Przez długi okres polscy przedsiębiorcy mogli prowadzić biznes w jednej z dwóch dostępnych form spółek kapitałowych określonych w Kodeksie Spółek Handlowych. Najczęściej wybieraną formą prowadzenia działalności od ponad dwudziestu lat jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Wygrywała ona ze spółką akcyjną prostszymi procedurami rejestracji, mniejszymi wymogami koniecznymi do jej założenia, czy mniejszym formalizmem przy wypłacie dywidendy. Jednak od lipca 2021 roku pojawiła się prosta spółka akcyjna będąca odpowiedzią na potrzeby nowoczesnego rynku, rozwijających się technologii, konieczności zmonetyzowania specjalistycznej wiedzy czy usług.
Aby ułatwić wybór formy i dać podpowiedzi dotyczące formy prowadzenia działalności, poniżej przedstawiamy porównanie podstawowych cech spółek kapitałowych.
Przeczytaj więcej o prostej spółce akcyjnej:
- Prosta spółka akcyjna – kompendium wiedzy
- Jak utworzyć i zarejestrować prostą spółkę akcyjną
- Z jakich organów składa się prosta spółka akcyjna – i jak one funkcjonują?
- Czym jest kapitał akcyjny w Prostej Spółce Akcyjnej
- Wszystko o „akcjach” w Prostej Spółce Akcyjnej – rewolucja dla nowoczesnych startupów
- Akcjonariusze w Prostej Spółce Akcyjnej – odpowiedzialność, wyłączenie, ustąpienie i wiele więcej
- Zmiany strukturalne i zakończenie działalności Prostej Spółki Akcyjnej
Przeczytaj więcej o spółce z ograniczoną odpowiedzialnością:
- Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – kompendium wiedzy
- Fundament spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, czyli wszystko co powinno znaleźć się w Umowie
- Rejestracja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przez Internet? – czyli o spółce w 24h
- Z jakich organów składa się spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i jak one funkcjonują?
- Odpowiedzialność wspólników spółki z o.o.
- Zakończenie działalności spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
- Likwidacja i upadłość spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
Porównanie w tabeli
| SPÓŁKA Z O.O. | PROSTA SPÓŁKA AKCYJNA | SPÓŁKA AKCYJNA | |
| FORMALNOŚCI | |||
| UTWORZENIE | 1 lub więcej osób, nie może być utworzona przez jednoosobową spółkę z o.o. wspólnicy są zobowiązani jedynie do świadczeń określonych w umowie spółki | 1 lub więcej osób, nie może być utworzona przez jednoosobową spółkę z o.o. akcjonariusze są zobowiązani jedynie do świadczeń określonych w umowie spółki | 1 lub więcej osób, nie może być utworzona przez jednoosobową spółkę z o.o. akcjonariusze są zobowiązani jedynie do świadczeń określonych w statucie |
| KAPITAŁ | kapitał zakładowy powinien wynosić co najmniej 5000,00zł dzieli się na udziały o równej lub nierównej wartości nominalnej wartość nominalna udziału 50,00zł | brak kapitału zakładowego kapitał akcyjny w minimalnej wysokości 1,00zł akcje nie posiadają wartości nominalnej, nie stanowią części kapitału akcyjnego i są niepodzielne | kapitał zakładowy wynosi co najmniej 100.000,00zł kapitał zakładowy dzieli się na akcje o równej wartości nominalnej wartość nominalna akcji minimum 1grosz |
| WYMOGI POWSTANIA | zawarcie umowy spółki; wniesienie przez wspólników wkładów na pokrycie całego kapitału zakładowego, a w razie objęcia udziału za cenę wyższą od wartości nominalnej, także wniesienia nadwyżki, z uwzględnieniem art. 158 § 11 KSH; powołanie zarządu; ustanowienie rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej, jeżeli wymaga tego ustawa lub umowa spółki; wpis do rejestru. | zawarcie umowy spółki; ustanowienie organów spółki wymaganych przez ustawę lub umowę spółki; wniesienie przez akcjonariuszy wkładów na pokrycie kapitału akcyjnego co najmniej w kwocie 1,00zł; wpis do rejestru | zawiązanie spółki, w tym podpisania statutu przez założycieli; wniesienie przez akcjonariuszy wkładów na pokrycie całego kapitału zakładowego, z uwzględnieniem art. 309 § 3 i § 4; ustanowienie zarządu i rady nadzorczej; wpis do rejestru. |
| UMOWA SPÓŁKI NIEZBĘDNE ELEMENTY I FORMA | firma i siedziba spółki; przedmiot działalności spółki; wysokość kapitału zakładowego; czy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział; liczbę i wartość nominalną udziałów objętych przez poszczególnych wspólników; czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony Należy zawrzeć w formie aktu notarialnego lub przy wykorzystaniu wzorca w systemie S24 | firma i siedziba spółki; przedmiot działalności spółki; liczba, seria i numery akcji, związane z nimi uprzywilejowanie, akcjonariuszy obejmujących poszczególne akcje oraz cenę emisyjną akcji; jeżeli akcjonariusze wnoszą wkłady niepieniężne – przedmiot tych wkładów, serie i numery akcji obejmowanych za wkłady niepieniężne oraz akcjonariuszy, którzy obejmują te akcje; jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego jest świadczenie pracy lub usług – także rodzaj i czas świadczenia pracy lub usług; organy spółki; liczbę członków zarządu/rady dyrektorów i rady nadzorczej, jeżeli została ustanowiona, albo co najmniej minimalną i maksymalną liczbę członków tych organów; czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony. Należy zawrzeć w formie aktu notarialnego lub przy wykorzystaniu wzorca w systemie S24 | firma i siedziba spółki; przedmiot działalności spółki; czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony; wysokość kapitału zakładowego oraz kwotę wpłaconą przed zarejestrowaniem na pokrycie kapitału zakładowego; wartość nominalną akcji i ich liczbę ze wskazaniem, czy akcje są imienne, czy na okaziciela; liczbę akcji poszczególnych rodzajów i związane z nimi uprawnienia, jeżeli mają być wprowadzone akcje różnych rodzajów; nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) założycieli; liczbę członków zarządu i rady nadzorczej albo co najmniej minimalną lub maksymalną liczbę członków tych organów oraz podmiot uprawniony do ustalenia składu zarządu lub rady nadzorczej; pismo do ogłoszeń, jeżeli spółka zamierza dokonywać ogłoszeń również poza Monitorem Sądowym i Gospodarczym Należy zawrzeć w formie aktu notarialnego. |
| WKŁADY | Wkłady musza być wniesione przed rejestracją w całości Pieniężne i niepieniężne o zdolności aportowej, Wkładem nie może być świadczenie usług, pracy ani tzw. prowizja grynderska (wynagrodzenie za usługi świadczone przy zakładaniu spółki) | Nie trzeba wnosić przed rejestracją, powinny być wniesione w ciągu trzech lat od dnia wpisania spółki do rejestru Pieniężne i niepieniężne w tym świadczenie pracy, usług, prawa niezbywalne | co najmniej 1/4 wartości wkładów musi zostać wniesione przed rejestracją, wartość wkładów niepieniężnych wymaga zbadania przez biegłego rewidenta |
| REJESTRACJA | Rejestracja przy zastosowaniu wzorca w systemie S24 – tylko przy wkładach pieniężnych | Rejestracja przy zastosowaniu wzorca w systemie S24 – tylko przy wkładach pieniężnych | Brak możliwości rejestracji przy użyciu wzorca w systemie S24 |
| REJESTR AKCJI/UDZIAŁÓW | Księga udziałów Prowadzi zarząd Każdy wspólnik może przeglądać księgę udziałów | Elektroniczny Rejestr Akcjonariuszy Prowadzony przez określone w ustawie podmioty zewnętrzne lub notariusza; wyboru dokonują akcjonariusze uchwałą lub przy założeniu spółki Konstytutywny charakter wpisu akcjonariusza do rejestru Rejestr jest jawny dla spółki i akcjonariuszy | Elektroniczny Rejestr Akcjonariuszy Prowadzony przez określone w ustawie podmioty zewnętrzne, Konstytutywny charakter wpisu akcjonariusza do rejestru Rejestr jest jawny dla spółki i akcjonariuszy |
| AKCJE/UDZIAŁY | |||
| FORMA | Równe lub nierówne Nominalna wartość Zbywalne Podzielnie Uprzywilejowane | Zdematerializowane Niepodzielne Mogą być uprzywilejowane Zbywalne nie mają określonego nominału określają uprawnienia akcjonariuszy | Zdematerializowane Niepodzielne Mogą być uprzywilejowane Zbywalne Nominalna wartość Określają uprawnienia akcjonariuszy |
| UPRZYWILEJOWANIE | Ograniczenie uprzywilejowania co do prawa głosu – maksymalnie 2 głosy Ograniczenie uprzywilejowania co do dywidendy | Uprzywilejowanie ograniczone zasadami współżycia społecznego i istotą spółki; Ograniczenie akcji niemych | Ograniczenie uprzywilejowania co do prawa głosu – maksymalnie 3 głosy Ograniczenie uprzywilejowania co do dywidendy |
| OBRÓT | Zbycie udziałów w formie pisemnej z notarialnie poświadczonym podpisem, | Akcje nie mogą być dopuszczane ani wprowadzane do obrotu zorganizowanego w rozumieniu przepisów o obrocie instrumentami finansowymi Zbycie następuje w formie dokumentowej | Swoboda w obrocie akcjami, jedyne ograniczenia w rozporządzaniu do akcji imiennych |
| ZWROT ŚRODKOW WNIESIONYCH NA POKRYCIE WKŁADÓW | Brak możliwości zwrotu wniesionych wkładów Możliwe obniżenie kapitału przy wykonaniu pełnej procedury | Możliwa wypłata środków w trakcie działalności spółki, pod warunkiem, że nie doprowadzi do niewypłacalności spółki | Brak możliwości zwrotu wniesionych wkładów Możliwe obniżenie kapitału przy wykonaniu pełnej procedury |
| STRUKTURA KAPITAŁOWA | |||
| WYSOKOŚĆ KAPITAŁU-ZMIANA UMOWAY | Kapitał zakładowy Określenie wysokości w umowie spółki Zmiana wysokości powoduje konieczność zmiany umowy | Kapitał akcyjny Zmienna wysokość Brak określenia w umowie spółki Zmiana wysokości nie powoduje konieczności zmiany umowy | Kapitał zakładowy Określenie wysokości w statucie spółki Zmiana wysokości powoduje konieczność zmiany statutu |
| WYPŁATY Z ZYSKU Z TYTUŁÓW KORPORACYJNYCH | Zaliczka na poczet dywidendy Wypłata dywidendy z zysku za ostatni rok obrotowy, powiększony o niepodzielone zyski z lat poprzednich; wypłata musi zostać pomniejszona o niepokryte straty i obowiązkowe odpisy na kapitał zapasowy | Zaliczka na poczet dywidendy Wypłata dywidendy z zysku o wartości nie przekraczającej 5% sumy zobowiązań spółki wynikającej z zatwierdzonego sprawozdania finansowego za ostatni rok obrotowy – w innym wypadku niezbędne będzie zastosowanie specjalnej procedury względem wierzycieli tzw. postępowania konwokacyjnego. | Zaliczka na poczet dywidendy Wypłata dywidendy z zysku po zatwierdzeniu rocznego sprawozdania finansowego i pomniejszonego o niepokryte straty z lat poprzednich |
| MECHANIZMY OCHRONNE | Kapitał zakładkowy 5.000,00 Innych brak | Na pokrycie strat trzeba zasilić kapitał akcyjny, na który przeznaczać trzeba co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy, nie osiągnie co najmniej 5% sumy zobowiązań spółki wynikającej z zatwierdzonego sprawozdania finansowego spółki za ostatni rok obrotowy. Test bilansowy Test wypłacalności | Kapitał zakładkowy 100.000,00 Rezerwa na pokrycie straty 8% z zysku do wysokości 1/3 kapitału zakładowego |
| STRUKTURA ORGANIZACYJNA/ORGANY | |||
| MODEL ZARZĄDZANIA | Brak możliwości wyboru modelu zarządzania | Możliwość wyboru modelu zarządzania spółką (zarząd, rada dyrektorów) | Brak możliwości wyboru modelu zarządzania |
| ZARZĄD | Tak | Tak | Tak |
| RADA DYREKTORÓW | Nie | Tak | Nie |
| RADA NADZORCZA | opcjonalnie | opcjonalnie | obligatoryjna |
| ZGROMADZENIE WSPÓLNIKÓW/AKCJONARIUSZY | Tak Uchwały na zgromadzeniu wspólników lub poza w drodze pisemnego głosowania lub przy wykorzystaniu wzorca w systemie S24 | Tak Uchwały mogą być podejmowane na zgromadzeniu akcjonariuszy lub poza zgromadzeniem przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, na piśmie Zwołanie zgromadzenia może być e-mailem | Tak Uchwały tylko na walnym zgromadzeniu Zwołanie zgromadzenia przez ogłoszenie w MSiG lub listami poleconymi Rejestracja akcjonariuszy uczestniczących w zgromadzeniu Protokołowane przez notariusza |
| LIKWIDACJA | |||
| PRZEJĘCIE PRZEZ AKCJONARIUSZA/WSPÓLNIKA | Brak | Możliwe przejęcie majątku przez akcjonariusza | brak |
| WYMOGI FORMALNE PRZY LIKWIDACJI | 1 ogłoszenie o likwidacji 3 miesiące na zgłoszenie roszczeń Podział majątku po upływie 6 miesięcy | 1 ogłoszenie o likwidacji 3 miesiące na zgłoszenie roszczeń Mniejszy formalizm | 2 ogłoszenia o likwidacji 6 miesięcy na zgłoszenie roszczenia Podział majątku po 12 miesiącach |
| PODATKI i KSIĘGOWOŚĆ | |||
| PODATEK | CIT wspólnicy podatek 19% od wypłaconych dywidend i innych dochodów pochodzących z udziałów w zyskach | CIT, W niektórych przypadkach PSA będzie mogła skorzystać z preferencyjnej 9% ulgi (ulga dla IP-BOX czy badawczo-rozwojowa) | CIT, akcjonariusze podatek 19% od wypłaconych dywidend i innych dochodów pochodzących z udziałów w zyskach |
| SKŁADKI ZUS | Przy jednoosobowej spółce jedyny wspólnik musi płacić składki ZUS jak przy prowadzeniu działalności gospodarczej | Brak składek, chyba że akcjonariusz świadczy pracę na rzecz spółki | Brak składek, chyba że akcjonariusz świadczy pracę na rzecz spółki |
| KSIĘGOWOŚĆ | pełna | pełna | pełna |
| PCC | 0,5% podatku przy zawarciu umowy spółki | Nie ma podatku PCC od zawarcia umowy spółki | 0,5% podatku przy zawarciu umowy spółki |
Podsumowanie
Nie ma złotego środka, który pomógłby wybrać najlepszą formę prowadzenia działalności gospodarczej. Każda z zaprezentowanych w powyższej tabeli spółek, posiada cechy, które będą stanowiły jej zalety bądź wady.
Porozmawiaj z ekspertem
Stoisz przed wyzwaniem? Szukasz najlepszego rozwiązania dla swojego problemu, który opisałem w tym artykule? Sprawdź, czy jestem w stanie Ci pomóc.
Napisz do mnie poprzez poniższy formularz i umów się na rozmowę.
Uzupełnij poniższy formularz, jeżeli np.:
- masz pytania z zakresu o którym pisałem w tym artykule,
- szukasz najlepszego rozwiązania dla swojego problemu,
- chcesz wiedzieć, jak wygląda współpraca z nami, terminy oraz koszty.
Pierwszy kontakt jest bezpłatny i ma on na celu ustalenie zakresu potencjalnej naszej pomocy oraz Twoich pytań i wątpliwości.
Po przesłaniu formularza skontaktujemy się z Tobą w ciągu 24h w celu ustalenia dalszych szczegółów.
Przed wysłaniem wiadomości zapoznaj się z naszą Polityką prywatności.
Wybór formy prowadzenia działalności będzie zależał od potrzeby przedsiębiorcy, osób z którymi założy spółkę, otoczenia biznesowego, zdolności finansowych. Nie mniej należy pamiętać, że “sukces jest wynikiem właściwej decyzji” (Eurypides), której podjęcie ułatwić może zaprezentowane porównanie.
Zdjęcie autorstwa Christina Morillo z Pexels.
