Z jakich organów składa się Prosta Spółka Akcyjna – i jak one funkcjonują?

pexels-pixabay-164547
Arkadiusz Szczudło

Arkadiusz Szczudło

Jestem adwokatem, Partnerem Zarządzającym w kancelarii Creativa Legal, wiceprezesem fundacji Creativa Education, mentorem i twórcą internetowym. Specjalizuję się w prawie nowych technologii oraz prawnym wsparciu biznesu – w tym w szczególności e-commerce i biznesu online. Jestem ekspertem w zakresie prawnych aspektów technologii blockchain.

Spis treści

Zgodnie z obowiązującą w Polsce koncepcją, osoby prawne (do których zaliczają się także spółki kapitałowe) działają (np. zawierają umowy) poprzez swoje organy. Jak każda spółka prawa handlowego również prosta spółka akcyjna nie może działać bez swoich organów. Zastosowane rozwiązania prawne w przypadku P.S.A. wprowadziły obok znanych z innych kodeksowych spółek, nowe rozwiązania pozostawiając akcjonariuszom swobodny wybór modelu zarządzania w ich spółce. 

Potencjalnych założycieli może zainteresować także podejmowanie uchwał poza walnym zgromadzeniem akcjonariuszy a także organizowanie posiedzeń tego gremium poza terytorium Polski. 

Przeczytaj również: 

  1. Jak utworzyć i zarejestrować prostą spółkę akcyjną
  2. Z jakich organów składa się prosta spółka akcyjna – i jak one funkcjonują
  3. Czym jest kapitał akcyjny w prostej spółce akcyjnej
  4. Wszystko o „akcjach” w Prostej Spółce Akcyjnej – rewolucja dla nowoczesnych startupów
  5. Akcjonariusze w Prostej Spółce Akcyjnej – odpowiedzialność, wyłączenie ustąpienie i wiele więcej
  6. Zmiany strukturalne i zakończenie działalności prostej spółki akcyjnej

Dwa modele organizacyjne w Prostej Spółce Akcyjnej 

Ustawodawca w gestii założycieli spółki pozostawił wybór stylu zarządzenia między modelem dualistycznym znanym z dotychczasowych rozwiązań stosowanych w spółce z ograniczoną odpowiedzialności czy spółce akcyjnej oraz nowy model monistyczny zaprojektowany dla P.S.A., polegający na istnieniu organu zarządczego łączącego w sobie również kompetencje nadzorcze. Wszelkie postanowienia dotyczące organów spółki, ich relacji i organizacji akcjonariusze winni zawrzeć w umowy spółki.   

Model dualistyczny – znany model organizacyjny polskich spółek kapitałowych. Zakłada podział kompetencji zarządczych i kontrolnych między osobne organy (odpowiednio – zarząd i radę nadzorczą/komisję rewizyjną), lecz nie wyklucza ustanowienia tylko jednego z nich. W spółce akcyjnej obligatoryjne jest powołanie organów obu rodzajów, a w spółce z o.o. – co do zasady tylko organu zarządzającego (organ kontroli jest obowiązkowy w przypadku “dużych” spółek z o.o.); 

Model monistyczny – wywodzi się z państw anglosaskich i zakłada skupienie kompetencji zarządczych i kontrolnych w rękach jednego organu (nazywanego zazwyczaj “radą dyrektorów”). W jej ramach możliwe jest dokonanie wewnętrznego podziału kompetencji na zarządcze i kontrolne. 

Zaletą drugiego z modeli jest posiadanie przez wszystkich członków kierownictwa spółki pełnych informacji dotyczących jej funkcjonowania, co umożliwia także wypełnianie zadań kontrolnych. Stanowi to rozwiązanie bolączki systemu dualistycznego jakim jest deficyt informacyjny organów kontrolnych, utrudniający im skuteczne nadzorowanie zarządu.  

Z drugiej strony, brak dystansu między kontrolującym a kontrolowanym (w modelu monistycznym) utrudnia obiektywną ocenę działań kierownictwa, co również może wywoływać negatywne konsekwencje (ryzyko ich wystąpienia może zniwelować wewnętrzny podział kompetencji). 

Rozwiązania wspólne 

Mimo oczywistych różnic występujących między opisanymi wyżej modelami, wiele rozwiązań przewidzianych w projekcie jest wspólnych dla obu z nich.  

Należą do nich m.in. obowiązek lojalności członków organów wobec spółki, zakaz podejmowania przez nich działalności konkurencyjnej oraz zasady wygaszania i utraty mandatu.  

Te same są także modelowe zasady podejmowania uchwał (bezwzględną większością głosów), które jednak może modyfikować umowa spółki. 

Ustawa wyraźnie przewiduje możliwość podejmowania przez organ uchwał na posiedzeniach (z osobistym udziałem członków), a także w drodze głosowania na piśmie lub za pomocą środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Warunkiem jest wcześniejsze zawiadomienie członków organów o sposobie podjęcia uchwały oraz zebranie wymaganego kworum (w przypadku rady nadzorczej i rady dyrektorów wynosi ono co najmniej 50% składu).  

To ostatnie może wprawdzie zmienić umową spółki, ale tylko w kierunku wyższego kworum. 

Model monistyczny 

Jeżeli założyciele prostej spółki akcyjnej zdecydują się na wybór modelu monistycznego, za reprezentowanie spółki, prowadzenie jej spraw oraz kontrolę będzie odpowiedzialna rada dyrektorów.  

Choć słowo “rada” sugeruje wymóg obecności w jej składzie co najmniej dwóch osób, dopuszczalne będzie ustanowienie jej w składzie jednoosobowym. Prawo do powoływania, odwoływania i zawieszania dyrektorów będzie przysługiwało akcjonariuszom, podejmującym w tych sprawach stosowane uchwały. 

W celu przeciwdziałania możliwym zagrożeniom wynikającym z połączenia w jednym organie funkcji zarządczych i kontrolnych, będzie możliwe ich rozdzielenie między poszczególnych dyrektorów na mocy postanowień umowy spółki, regulaminu rady dyrektorów lub w drodze uchwały tego gremium. Tym sposobem dojdzie do wyodrębnienia dyrektorów wykonawczych (zajmujących się wyłącznie kierowaniem spółką) oraz dyrektorów niewykonawczych (zajmujących się wyłącznie nadzorem).  

Możliwe będzie także utworzenie komitetów zrzeszających dyrektorów poszczególnych rodzajów (nie wyłączy to jednak indywidualnych uprawnień kontrolnych dyrektora niewykonawczego).  

Należy zaznaczyć, że opisany wyżej podział będzie miał znaczenie jedynie w stosunkach wewnętrznych spółki, gdyż zakazane jest ograniczanie prawa dyrektora do reprezentowania spółki ze skutkiem wobec osób trzecich. Oznacza to, że czynności z kontrahentami zewnętrznymi (polegających m.in. na zawieraniu umów) będzie mógł w imieniu spółki dokonywać każdy dyrektor, choćby był dyrektorem niewykonawczym. Jeżeli dokona tego wbrew wewnętrznym regulacjom spółki, może ponosić z tego tytułu odpowiedzialność dyscyplinarną lub odszkodowawczą, lecz dokonane przez niego czynności będą ważne. 

Model dualistyczny w P.S.A.

W przypadku, gdy założycielom Prostej Spółki Akcyjnej bliższy będzie “tradycyjny” model organizacyjny polskich spółek, nic nie będzie stało na przeszkodzie w jego wyborze. Co ważne, w każdym przypadku obligatoryjne będzie jedynie ustanowienie zarządu, podczas gdy obecność w spółce rady nadzorczej zawsze będzie miała charakter fakultatywny. Jeżeli nie zostanie powołana, jej kompetencje kontrolne oraz prawo do powoływania, odwoływania i zawieszania członków zarządu będą przysługiwały akcjonariuszom. W pozostałym zakresie, kompetencje i zadania organów P.S.A. nie będą różniły się od ich odpowiedników w dotychczas istniejących spółkach kapitałowych. 

Porozmawiaj z ekspertem

Stoisz przed wyzwaniem? Szukasz najlepszego rozwiązania dla swojego problemu, który opisałem w tym artykule? Sprawdź, czy jestem w stanie Ci pomóc.

Skorzystaj z formularza lub napisz bezpośrednio na mojego maila a.szczudlo@creativa.legal

Administratorem Twoich danych osobowych będzie kancelaria Creativa Legal sp.p. Przeczytaj więcej w naszej Polityce prywatności.

Walne zgromadzenie w Prostej Spółce Akcyjnej

Niezależnie od przyjętego modelu organizacyjnego, w każdej prostej spółce akcyjnej będzie funkcjonowało walne zgromadzenie zrzeszające wszystkich akcjonariuszy, a przepisy dotyczące prostej spółki akcyjnej nie wprowadziły żadnych rewolucyjnych zmian, poprzestając na łączeniu sprawdzonych rozwiązań zapożyczonych od obecnie istniejących spółek kapitałowych.  

Do kompetencji walnego zgromadzenia P.S.A. należy m.in. zatwierdzanie sprawozdań zarządu/rady dyrektorów, decydowanie o wypłacie dywidendy czy zbyciu przedsiębiorstwa, a także o zmianie umowy spółki. Obowiązek jego zwołania w trybie zwyczajnym (po zakończeniu roku obrotowego) spoczywa na zarządzie, a gdy ten nie wywiąże się z jego wykonania – na radzie nadzorczej.  

O miejscu, terminie i porządku obrad będą musieli zostać zawiadomieni wszyscy akcjonariusze za pomocą wiadomości rozsyłanych pocztą elektroniczną lub tradycyjną. Ci, którzy zdecydują się na udział w zgromadzeniu, będą mogli w nim uczestniczyć osobiście lub za pomocą środków komunikacji elektronicznej (jeżeli przewiduje to umowa spółki).  

Nowością wprowadzoną w P.S.A. jest możliwość podejmowania uchwał także poza walnym zgromadzeniem (na piśmie albo przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej), jeżeli zgodzą się na to wszyscy akcjonariusze (zgoda może być wyrażona na piśmie albo przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej przewidzianych w umowie spółki). Innym rozwiązaniem odmiennym od obecnych, jest dopuszczenie odbywania walnych zgromadzeń poza terytorium Polski, jeżeli przewiduje to umowa spółki.  

W przypadku, gdy początkowo nie zawarto w niej tego rozwiązania, zmiana umowy w tym kierunku wymaga jednomyślności walnego zgromadzenia. Zastrzeżenie to ma na celu przede wszystkim ochronę akcjonariuszy mniejszościowych, którzy wskutek przeniesienia miejsca walnego zgromadzenia na “drugi koniec świata” mogliby utracić możliwość wykonywania swoich uprawnień korporacyjnych.  

Podsumowanie 

Patrząc całościowo na przepisy dotyczące ustroju wewnętrznego prostej spółki akcyjnej, należy stwierdzić, że ich najważniejszą cechę jest elastyczność.  

Choć P.S.A. w założeniu stanowi połączenie sprawdzonych rozwiązań krajowych, modeli zagranicznych oraz możliwości oferowanych przez nowe technologie, proporcje między tymi składnikami będą zależały wyłącznie od jej założycieli. Przyznanie im tak dużej swobody trzeba uznać za trafne, zwłaszcza biorąc pod uwagę różnorodność branż współczesnej gospodarki oraz mnogość potencjalnych zastosowań P.S.A., wymagających zastosowania adekwatnych rozwiązań organizacyjnych.  

Nie wolno jednak zapominać, że nawet najlepszy ustrój wewnętrzny spółki może stanowić jedynie ułatwienie, gdyż kluczem do sukcesu w biznesie nie jest perfekcyjnie ukształtowany organ, lecz wiedza i umiejętności wchodzących w jego skład ludzi. 

W czym mogę Ci pomóc?

Arkadiusz Szczudło

Jestem adwokatem, wspólnikiem w kancelarii Creativa Legal, wiceprezesem fundacji Creativa Education, mentorem i twórcą internetowym.

Specjalizuję się w prawie nowych technologii oraz prawnym wsparciu biznesu – w tym w szczególności e-commerce i biznesu online. Jestem ekspertem w zakresie prawnych aspektów technologii blockchain.

Pomagam przedsiębiorcom m.in. w sporządzaniu umów i regulaminów ochronie danych osobowych i własności intelektualnej oraz prawie reklamy i mediów. Wspieram w zwalczaniu nieuczciwej konkurencji – w tym na rynku chińskim.

Chcesz porozmawiać o swoich bolączkach?
Napisz do mnie na a.szczudlo@creativa.legal lub skorzystaj z przycisku poniżej i wypełnij formularz. Sprawdź, czy możemy pomóc w rozwoju Twojego biznesu.

Subskrybuj newsletter
i bądź na bieżąco!

Otrzymuj informacje o nowościach w prawie, nowych artykułach, produktach, usługach, czy szkoleniach od kancelarii Creativa Legal.

Dołącz do ponad 6000 innych osób, które już nam zaufało!

Przeczytaj, w jaki sposób przetwarzamy Twoje dane osobowe w naszej Polityce prywatności.

Nowe zmiany prawa dla e-commerce
od stycznia 2023!

Jeżeli prowadzisz lub zarządzasz sklepem internetowym, musisz być z nami. Weź udział w bezpłatnym szkoleniu, już 13 grudnia o 19:00!

Dowiedz się, jakie zmiany czekają na Ciebie – oraz jak się prosto, szybko i tanio do nich dostosować! Otrzymasz od nas gotowe rozwiązania!