Aby założy spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością niezbędne jest zawarcie umowy spółki w formie aktu notarialnego. Wraz z zawarciem umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością dochodzi do zawiązania spółki i powstania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji.
Możliwe jest także zawarcie umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością bez udziału notariusza. Opcja ta jest skierowana do spółek zawieranych za pomocą wzorca umowy, udostępnianego w systemie teleinformatycznym (tzw. S24). Warto pamiętać, iż jest to jedyny wyjątek, gdzie nie ma konieczności zawarcia umowy spółki z o.o. w formie aktu notarialnego.
Przeczytaj także:
- Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – kompendium wiedzy
- Likwidacja i upadłość spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
- Rejestracja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przez Internet? – czyli o spółce z o.o. w 24h (S24)
- Z jakich organów składa się spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i jak one funkcjonują?
- Zakończenie działalności spółki z ograniczoną odpowiedzialnością – rozwiązanie sp. z o.o.
- Odpowiedzialność wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.)
- Prosta spółka akcyjna – kompendium wiedzy
- Porównanie spółek: Prosta spółka akcyjna, Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, Spółka akcyjna – w formie prostej tabeli!
Elementy Umowy spółki z o.o.
Pierwszym krokiem do podjęcia działalności w tej formie będzie sporządzenie umowy spółki. Kodeks przewiduje pewne obligatoryjne elementy, które w takiej umowie muszą się znaleźć. Są to:
- Firma (czyli nazwa) spółki wraz z dodatkowym oznaczeniem „spółka z ograniczoną odpowiedzialnością”, oraz jej siedziba, czyli miejscowość, w której spółka zostanie założona.
- Przedmiot działalności spółki. Na etapie sporządzania umowy należy określić czym spółka będzie się zajmować. Wyjątkowość spółki z o.o. polega na możliwości założenia jej w każdym celu prawnie dopuszczalnym, zatem spółka z o.o. w przeciwieństwie do pozostałych typów nie musi prowadzić działalności nastawionej na zysk. sp. z o.o. może być zatem podmiotem non-profit bądź not-for-profit. Wymogiem jest oczywiście legalność takiej aktywności, niedopuszczalne byłoby założenie spółki w celu prowadzenia działalności hakerskiej czy sprzedaży niedozwolonych substancji.
- Wysokość kapitału zakładowego. Z funkcjonowaniem spółek kapitałowych związana jest konieczność posiadania przez nie kapitału zakładowego, czyli kwoty wkładu założycieli na rzecz spółki. W przypadku spółki z o.o. minimalną kwotą kapitału jest 5 000 złotych. Kapitał zakładowy może być naturalnie wyższy, zależy to tylko od woli i możliwości finansowych wspólników.
- Informacja czy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział. Wyżej wspomniany kapitał zakładowy dzieli się na udziały obejmowane przez wspólników. Udział symbolizuje jaką częścią spółki dysponuje dany wspólnik i jaki wkład wniósł na jej rzecz. Wspólnicy mogą obejmować udziały za wniesione wkłady pieniężne lub niepieniężne. Przykładem wkładu niepieniężnego może być samochód bądź nieruchomość. Udziały nie mogą być obejmowane poniżej ich wartości nominalnej, zatem wspólnik chcący objąć 10 udziałów o wartości 50 zł każdy, powinien wnieść wkład w wysokości 500 zł bądź wkład niepieniężny o tożsamej wartości. Istotną kwestią jaką powinni ustalić i umieścić w umowie spółki wspólnicy, jest czy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział. Jeżeli tak, wówczas wartość każdego udziału musi być równa.
Przykład 1:
Kapitał zakładowy spółki X dzieli się na 3 udziały. Trzech wspólników spółki z o.o. posiada po jednym udziale. Udział Wspólnika nr 1 ma wartość 2.000 zł, Wspólnika nr 2 5.000 zł, a Wspólnika nr 3 3.000 zł.
Przykład 2:
Kapitał zakładowy spółki Y dzieli się na 1000 udziałów. Wspólnik nr 1 posiada 200 udziałów, Wspólnik nr 2 500, a Wspólnik nr 3 300 udziałów. Każdy pojedynczy udział warty jest 100 zł.
- Liczba i wartość nominalna udziałów objętych przez poszczególnych wspólników.
- Czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony.
Utworzenie spółki przy wykorzystaniu wzorca umowy
Istnieje także możliwość założenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przy wykorzystaniu wzorca umowy. Zawarcie umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przy wykorzystaniu wzorca umowy wymaga wypełnienia formularza umowy udostępnionego w systemie teleinformatycznym i opatrzenia umowy kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym.
Umowa w formie wzorca umowy zawarta jest po wprowadzeniu do systemu teleinformatycznego wszystkich danych koniecznych do jej zawarcia i z chwilą opatrzenia ich podpisem elektronicznym.
Gotowy wzór umowy NDA - o zachowaniu poufności - po polsku i angielsku!
Jeżeli szukasz gotowego wzoru umowy NDA, umowy o zachowaniu poufności pomiędzy Tobą i osobą, której przekazujesz ważne informacje, umową sporządzoną przez prawnika z wieloletnim doświadczeniem, znalazłeś się w dobrym miejscu.
- Dostarczana w wersji edytowalnej po polsku lub po polsku i angielsku
- Skutecznie zabezpieczy Twoje tajemnice biznesowe i handlowe
- Stworzona dla founderów, startupów i innych przedsiębiorców
- Zawiera potrzebne instrukcje potrzebne do skutecznego wypełnienia umowy
- Posiada niezbędne postanowienia, które ochronią Twoje interesy i informacje poufne
Podsumowanie
Pamiętaj, że umowy spółki z o.o. nie zawrzesz w formie pisemnej lub ustnej – w takiej sytuacji umowa będzie nieważna. Zawarcie niezbędne jest w formie aktu notarialnego albo też przy wykorzystaniu wzorca umowy spółki z o.o., który udostępniany jest systemie teleinformatycznym.
