Z jakich organów składa się spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i jak one funkcjonują?

pexels-energepiccom-288477
Arkadiusz Szczudło

Arkadiusz Szczudło

Jestem adwokatem, Partnerem Zarządzającym w kancelarii Creativa Legal, wiceprezesem fundacji Creativa Education, mentorem i twórcą internetowym. Specjalizuję się w prawie nowych technologii oraz prawnym wsparciu biznesu – w tym w szczególności e-commerce i biznesu online. Jestem ekspertem w zakresie prawnych aspektów technologii blockchain.

Spis treści

Spółka z o.o. jest osobą prawną. Oznacza to, że oświadczenia woli składa ona poprzez swoje organy, tj. osoby lub grupy osób uprawnione do działania w jej imieniu. 

W spółce z o. o. można wyróżnić trzy rodzaje organów:

  • organ o charakterze stanowiącym (uchwałodawczym) – zgromadzenie wspólników będące najwyższą władzą spółki
  • organ o charakterze wykonawczym – zarząd spółki
  • organy o charakterze rewizyjnym lub kontrolnym – rada nadzorcza lub komisja rewizyjna.

Zarząd

Organ ten działa w dwóch sferach spółki – zewnętrznej i wewnętrznej. Zewnętrzna realizuje się przez reprezentowanie spółki, wewnętrzna to prowadzenie spraw spółki. Zarząd jest organem wymaganym przez prawo, gdyż pozwala on na codzienne funkcjonowanie spółki. W jego skład wchodzić może jedna bądź więcej osób. W przypadku zarządu wieloosobowego spółka musi ustalić zasady reprezentacji tj. czy prezes zarządu będzie uprawniony do działania samodzielnie czy wspólnie z innym członkiem zarządu lub prokurentem. Członek zarządu jest powoływany i odwoływany uchwałą wspólników, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.

Istotną kwestią jest odpowiedzialność jaką ponoszą członkowie zarządu spółki z o.o. Odpowiadają oni za zobowiązania spółki solidarnie ze spółką oraz subsydiarnie. Subsydiarność polega na ponoszeniu odpowiedzialności w przypadku bezskuteczności egzekucji z majątku spółki. Członek zarządu może zwolnić się od odpowiedzialności, jeżeli wykaże, że np. w odpowiednim czasie złożył wniosek o ogłoszenie upadłości spółki.

Organy nadzoru

Rada nadzorcza/Komisja rewizyjna jest organem kontrolnym w spółce. Nadzoruje ona działania zarządu, bada sytuację finansową spółki, a także ocenia sprawozdanie finansowe, które przedstawiane jest zgromadzeniu wspólników. Prawo nakłada obowiązek utworzenia rady nadzorczej jedynie w „większych” spółkach. Spółka, której kapitał zakładowy wynosi ponad 500.000 złotych, a wspólników jest więcej niż 25 musi posiadać organ nadzoru w postaci rady lub komisji. W przeciwieństwie do zarządu, ustawa wskazuje w tym przypadku minimalną ilość członków rady nadzorczej i komisji rewizyjnej w wysokości 3 osób. 

Porozmawiaj z ekspertem

Stoisz przed wyzwaniem? Szukasz najlepszego rozwiązania dla swojego problemu, który opisałem w tym artykule? Sprawdź, czy jestem w stanie Ci pomóc.

Skorzystaj z formularza lub napisz bezpośrednio na mojego maila a.szczudlo@creativa.legal

Administratorem Twoich danych osobowych będzie kancelaria Creativa Legal sp.p. Przeczytaj więcej w naszej Polityce prywatności.

Zgromadzenie wspólników

Niezwykle ważnym organem spółki jest zgromadzenie wspólników. Podejmuje ono najważniejsze decyzje w spółce, zatwierdza coroczne sprawozdania finansowe czy udziela zarządowi absolutorium. Co do zasady, wspólnicy działają poprzez głosowanie podczas zwyczajnych oraz nadzwyczajnych zgromadzeń wspólników, podejmując w ich toku uchwały. Co do zasady, zgromadzenie podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów, tzn. głosy za muszą przewyższać głosy przeciwne i wstrzymujące się. Za zgodą wszystkich wspólników, oddawanie głosów w sprawie uchwał może nastąpić na drodze korespondencyjnej.

Zmiana umowy

W przypadku zaistnienia potrzeby zmiany umowy spółki przez wspólników, muszą oni spełnić wymogi podobne jak dla założenia spółki. Pierwszym krokiem jest podjęcie przez zgromadzenie wspólników uchwały o zmianie umowy spółki. Dla tego typu uchwały ustawa zakłada jej podjęcie większością 2/3 głosów, jednakże umowa może ten wymóg podnieść. Protokół zgromadzenia zawierający taką uchwałę musi być sporządzony w formie aktu notarialnego, zatem niezbędna będzie obecność notariusza. Końcowym etapem jest zgłoszenie zmiany umowy spółki do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Podsumowanie

Poza wniesieniem kapitału zakładowego, przed zarejestrowaniem spółki w KRS, należy powołać wszystkie organy spółki ujęte w jej umowie. W związku z tym, że spółka z o.o. posiada osobowość prawną, działa ona przez swoje organy. W sp. z o.o. występują trzy rodzaje organów: zgromadzenie wspólników – uchwałodawczy organ spółki, zarząd – organ wykonawczy i zarządzający oraz rada nadzorcza i ewentualnie także komisja rewizyjna – organy nadzorczo-kontrolne.

W czym mogę Ci pomóc?

Arkadiusz Szczudło

Jestem adwokatem, wspólnikiem w kancelarii Creativa Legal, wiceprezesem fundacji Creativa Education, mentorem i twórcą internetowym.

Specjalizuję się w prawie nowych technologii oraz prawnym wsparciu biznesu – w tym w szczególności e-commerce i biznesu online. Jestem ekspertem w zakresie prawnych aspektów technologii blockchain.

Pomagam przedsiębiorcom m.in. w sporządzaniu umów i regulaminów ochronie danych osobowych i własności intelektualnej oraz prawie reklamy i mediów. Wspieram w zwalczaniu nieuczciwej konkurencji – w tym na rynku chińskim.

Chcesz porozmawiać o swoich bolączkach?
Napisz do mnie na a.szczudlo@creativa.legal lub skorzystaj z przycisku poniżej i wypełnij formularz. Sprawdź, czy możemy pomóc w rozwoju Twojego biznesu.

Subskrybuj newsletter
i bądź na bieżąco!

Otrzymuj informacje o nowościach w prawie, nowych artykułach, produktach, usługach, czy szkoleniach od kancelarii Creativa Legal.

Dołącz do ponad 6000 innych osób, które już nam zaufało!

Przeczytaj, w jaki sposób przetwarzamy Twoje dane osobowe w naszej Polityce prywatności.

Nowe zmiany prawa dla e-commerce
od stycznia 2023!

Jeżeli prowadzisz lub zarządzasz sklepem internetowym, musisz być z nami. Weź udział w bezpłatnym szkoleniu, już 13 grudnia o 19:00!

Dowiedz się, jakie zmiany czekają na Ciebie – oraz jak się prosto, szybko i tanio do nich dostosować! Otrzymasz od nas gotowe rozwiązania!