Spółka z o.o. jest osobą prawną. Oznacza to, że oświadczenia woli składa ona poprzez swoje organy, tj. osoby lub grupy osób uprawnione do działania w jej imieniu.
Przeczytaj także:
- Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – kompendium wiedzy
- Rejestracja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przez Internet? – czyli o spółce z o.o. w 24h (S24)
- Zakończenie działalności spółki z ograniczoną odpowiedzialnością – rozwiązanie sp. z o.o.
- Odpowiedzialność wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.)
- Prosta spółka akcyjna – kompendium wiedzy
- Porównanie spółek: Prosta spółka akcyjna, Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, Spółka akcyjna – w formie prostej tabeli!
- Umowa spółki z o.o. – jak napisać?
W spółce z o. o. można wyróżnić trzy rodzaje organów:
- organ o charakterze stanowiącym (uchwałodawczym) – zgromadzenie wspólników będące najwyższą władzą spółki
- organ o charakterze wykonawczym – zarząd spółki
- organy o charakterze rewizyjnym lub kontrolnym – rada nadzorcza lub komisja rewizyjna.
Zarząd
Organ ten działa w dwóch sferach spółki – zewnętrznej i wewnętrznej. Zewnętrzna realizuje się przez reprezentowanie spółki, wewnętrzna to prowadzenie spraw spółki. Zarząd jest organem wymaganym przez prawo, gdyż pozwala on na codzienne funkcjonowanie spółki. W jego skład wchodzić może jedna bądź więcej osób. W przypadku zarządu wieloosobowego spółka musi ustalić zasady reprezentacji tj. czy prezes zarządu będzie uprawniony do działania samodzielnie czy wspólnie z innym członkiem zarządu lub prokurentem. Członek zarządu jest powoływany i odwoływany uchwałą wspólników, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.
Istotną kwestią jest odpowiedzialność jaką ponoszą członkowie zarządu spółki z o.o. Odpowiadają oni za zobowiązania spółki solidarnie ze spółką oraz subsydiarnie. Subsydiarność polega na ponoszeniu odpowiedzialności w przypadku bezskuteczności egzekucji z majątku spółki. Członek zarządu może zwolnić się od odpowiedzialności, jeżeli wykaże, że np. w odpowiednim czasie złożył wniosek o ogłoszenie upadłości spółki.
Organy nadzoru
Rada nadzorcza/Komisja rewizyjna jest organem kontrolnym w spółce. Nadzoruje ona działania zarządu, bada sytuację finansową spółki, a także ocenia sprawozdanie finansowe, które przedstawiane jest zgromadzeniu wspólników. Prawo nakłada obowiązek utworzenia rady nadzorczej jedynie w „większych” spółkach. Spółka, której kapitał zakładowy wynosi ponad 500.000 złotych, a wspólników jest więcej niż 25 musi posiadać organ nadzoru w postaci rady lub komisji. W przeciwieństwie do zarządu, ustawa wskazuje w tym przypadku minimalną ilość członków rady nadzorczej i komisji rewizyjnej w wysokości 3 osób.
Porozmawiaj z ekspertem
Stoisz przed wyzwaniem? Szukasz najlepszego rozwiązania dla swojego problemu, który opisałem w tym artykule? Sprawdź, czy jestem w stanie Ci pomóc.
Napisz do mnie poprzez poniższy formularz i umów się na rozmowę.
Uzupełnij poniższy formularz, jeżeli np.:
- masz pytania z zakresu o którym pisałem w tym artykule,
- szukasz najlepszego rozwiązania dla swojego problemu,
- chcesz wiedzieć, jak wygląda współpraca z nami, terminy oraz koszty.
Pierwszy kontakt jest bezpłatny i ma on na celu ustalenie zakresu potencjalnej naszej pomocy oraz Twoich pytań i wątpliwości.
Po przesłaniu formularza skontaktujemy się z Tobą w ciągu 24h w celu ustalenia dalszych szczegółów.
Przed wysłaniem wiadomości zapoznaj się z naszą Polityką prywatności.
Zgromadzenie wspólników
Niezwykle ważnym organem spółki jest zgromadzenie wspólników. Podejmuje ono najważniejsze decyzje w spółce, zatwierdza coroczne sprawozdania finansowe czy udziela zarządowi absolutorium. Co do zasady, wspólnicy działają poprzez głosowanie podczas zwyczajnych oraz nadzwyczajnych zgromadzeń wspólników, podejmując w ich toku uchwały. Co do zasady, zgromadzenie podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów, tzn. głosy za muszą przewyższać głosy przeciwne i wstrzymujące się. Za zgodą wszystkich wspólników, oddawanie głosów w sprawie uchwał może nastąpić na drodze korespondencyjnej.
Zmiana umowy
W przypadku zaistnienia potrzeby zmiany umowy spółki przez wspólników, muszą oni spełnić wymogi podobne jak dla założenia spółki. Pierwszym krokiem jest podjęcie przez zgromadzenie wspólników uchwały o zmianie umowy spółki. Dla tego typu uchwały ustawa zakłada jej podjęcie większością 2/3 głosów, jednakże umowa może ten wymóg podnieść. Protokół zgromadzenia zawierający taką uchwałę musi być sporządzony w formie aktu notarialnego, zatem niezbędna będzie obecność notariusza. Końcowym etapem jest zgłoszenie zmiany umowy spółki do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.
Podsumowanie
Poza wniesieniem kapitału zakładowego, przed zarejestrowaniem spółki w KRS, należy powołać wszystkie organy spółki ujęte w jej umowie. W związku z tym, że spółka z o.o. posiada osobowość prawną, działa ona przez swoje organy. W sp. z o.o. występują trzy rodzaje organów: zgromadzenie wspólników – uchwałodawczy organ spółki, zarząd – organ wykonawczy i zarządzający oraz rada nadzorcza i ewentualnie także komisja rewizyjna – organy nadzorczo-kontrolne.
