Szukaj
Close this search box.

Z jakich organów składa się spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i jak one funkcjonują?

Spis treści

Spółka z o.o. jest osobą prawną. Oznacza to, że oświadczenia woli składa ona poprzez swoje organy, tj. osoby lub grupy osób uprawnione do działania w jej imieniu. 

Przeczytaj także:

W spółce z o. o. można wyróżnić trzy rodzaje organów:

  • organ o charakterze stanowiącym (uchwałodawczym) – zgromadzenie wspólników będące najwyższą władzą spółki
  • organ o charakterze wykonawczym – zarząd spółki
  • organy o charakterze rewizyjnym lub kontrolnym – rada nadzorcza lub komisja rewizyjna.

Zarząd

Organ ten działa w dwóch sferach spółki – zewnętrznej i wewnętrznej. Zewnętrzna realizuje się przez reprezentowanie spółki, wewnętrzna to prowadzenie spraw spółki. Zarząd jest organem wymaganym przez prawo, gdyż pozwala on na codzienne funkcjonowanie spółki. W jego skład wchodzić może jedna bądź więcej osób. W przypadku zarządu wieloosobowego spółka musi ustalić zasady reprezentacji tj. czy prezes zarządu będzie uprawniony do działania samodzielnie czy wspólnie z innym członkiem zarządu lub prokurentem. Członek zarządu jest powoływany i odwoływany uchwałą wspólników, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.

Istotną kwestią jest odpowiedzialność jaką ponoszą członkowie zarządu spółki z o.o. Odpowiadają oni za zobowiązania spółki solidarnie ze spółką oraz subsydiarnie. Subsydiarność polega na ponoszeniu odpowiedzialności w przypadku bezskuteczności egzekucji z majątku spółki. Członek zarządu może zwolnić się od odpowiedzialności, jeżeli wykaże, że np. w odpowiednim czasie złożył wniosek o ogłoszenie upadłości spółki.

Organy nadzoru

Rada nadzorcza/Komisja rewizyjna jest organem kontrolnym w spółce. Nadzoruje ona działania zarządu, bada sytuację finansową spółki, a także ocenia sprawozdanie finansowe, które przedstawiane jest zgromadzeniu wspólników. Prawo nakłada obowiązek utworzenia rady nadzorczej jedynie w „większych” spółkach. Spółka, której kapitał zakładowy wynosi ponad 500.000 złotych, a wspólników jest więcej niż 25 musi posiadać organ nadzoru w postaci rady lub komisji. W przeciwieństwie do zarządu, ustawa wskazuje w tym przypadku minimalną ilość członków rady nadzorczej i komisji rewizyjnej w wysokości 3 osób. 

Porozmawiaj z ekspertem

Stoisz przed wyzwaniem? Szukasz najlepszego rozwiązania dla swojego problemu, który opisałem w tym artykule? Sprawdź, czy jestem w stanie Ci pomóc.

Napisz do mnie poprzez poniższy formularz i umów się na rozmowę.

Uzupełnij poniższy formularz, jeżeli np.:

  • masz pytania z zakresu o którym pisałem w tym artykule,
  • szukasz najlepszego rozwiązania dla swojego problemu,
  • chcesz wiedzieć, jak wygląda współpraca z nami, terminy oraz koszty.

Pierwszy kontakt jest bezpłatny i ma on na celu ustalenie zakresu potencjalnej naszej pomocy oraz Twoich pytań i wątpliwości.

Po przesłaniu formularza skontaktujemy się z Tobą w ciągu 24h w celu ustalenia dalszych szczegółów.


Przed wysłaniem wiadomości zapoznaj się z naszą Polityką prywatności.

Zgromadzenie wspólników

Niezwykle ważnym organem spółki jest zgromadzenie wspólników. Podejmuje ono najważniejsze decyzje w spółce, zatwierdza coroczne sprawozdania finansowe czy udziela zarządowi absolutorium. Co do zasady, wspólnicy działają poprzez głosowanie podczas zwyczajnych oraz nadzwyczajnych zgromadzeń wspólników, podejmując w ich toku uchwały. Co do zasady, zgromadzenie podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów, tzn. głosy za muszą przewyższać głosy przeciwne i wstrzymujące się. Za zgodą wszystkich wspólników, oddawanie głosów w sprawie uchwał może nastąpić na drodze korespondencyjnej.

Zmiana umowy

W przypadku zaistnienia potrzeby zmiany umowy spółki przez wspólników, muszą oni spełnić wymogi podobne jak dla założenia spółki. Pierwszym krokiem jest podjęcie przez zgromadzenie wspólników uchwały o zmianie umowy spółki. Dla tego typu uchwały ustawa zakłada jej podjęcie większością 2/3 głosów, jednakże umowa może ten wymóg podnieść. Protokół zgromadzenia zawierający taką uchwałę musi być sporządzony w formie aktu notarialnego, zatem niezbędna będzie obecność notariusza. Końcowym etapem jest zgłoszenie zmiany umowy spółki do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Podsumowanie

Poza wniesieniem kapitału zakładowego, przed zarejestrowaniem spółki w KRS, należy powołać wszystkie organy spółki ujęte w jej umowie. W związku z tym, że spółka z o.o. posiada osobowość prawną, działa ona przez swoje organy. W sp. z o.o. występują trzy rodzaje organów: zgromadzenie wspólników – uchwałodawczy organ spółki, zarząd – organ wykonawczy i zarządzający oraz rada nadzorcza i ewentualnie także komisja rewizyjna – organy nadzorczo-kontrolne.

Arkadiusz Szczudło

Arkadiusz Szczudło

Jestem adwokatem, Partnerem Zarządzającym w kancelarii Creativa Legal, wiceprezesem fundacji Creativa Education, mentorem i twórcą internetowym. Specjalizuję się w prawie nowych technologii oraz prawnym wsparciu biznesu – w tym w szczególności e-commerce i biznesu online. Jestem ekspertem w zakresie prawnych aspektów technologii blockchain. Poznaj autora.

Subskrybuj nasz newsletter i bądź na bieżąco!

Otrzymuj informacje o nowościach w prawie, nowych artykułach, produktach, usługach, czy szkoleniach od kancelarii Creativa Legal.

Dołącz do ponad 6000 innych osób, które już nam zaufało!

Po zapisaniu się odbierz od nas maila z potwierdzeniem. W razie problemów, napisz do nas. Sprawdź folder spam/oferty.


Aktywując przycisk pod formularzem, akceptujesz nasz Regulamin (w zakresie dotyczącym Newslettera) oraz wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści edukacyjnych, informacji o produktach i usługach kancelarii Creativa Legal Korol Szczudło adwokaci sp.p., np. o nowych artykułach, kursach on-line, czy zniżkach. 

Zapoznaj się z naszą Polityką prywatności.

Ta strona jest chroniona przez reCAPTCHA. Mają zastosowanie Polityka prywatności oraz Regulamin serwisu Google.

Newsletter, który pomoże Ci rozwinąć 🚀 Twoją firmę technologiczną lub software house pod kątem prawnym i biznesowym.

Dołącz do społeczności właścicieli, kadry zarządzającej i managerskiej w firmach technologicznych i software house! Otrzymuj co 2 tygodnie najważniejsze informacje.

Więcej o naszym newsletterze „Let’s talk tech” przeczytasz pod linkiem: https://letstalktech.pl

Po zapisaniu się odbierz od nas powitalnego maila z bonusami. W razie problemów, napisz do nas. Sprawdź folder spam/oferty.


Aktywując przycisk pod formularzem, akceptujesz nasz Regulamin (w zakresie dotyczącym Newslettera) oraz wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści edukacyjnych, informacji o produktach i usługach kancelarii Creativa Legal Korol Szczudło adwokaci sp.p., np. o nowych artykułach, kursach on-line, czy zniżkach. 

Zapoznaj się z naszą Polityką prywatności.

Ta strona jest chroniona przez reCAPTCHA. Mają zastosowanie Polityka prywatności oraz Regulamin serwisu Google.