Zgodnie art. 272 ksh rozwiązanie spółki następuje po przeprowadzeniu likwidacji, z chwilą wykreślenia spółki z rejestru. Należy podkreślić, iż chwilą rozwiązania spółki nie jest moment zaistnienia przyczyny, ale wykreślenie z rejestru jako następstwo postępowania likwidacyjnego lub upadłościowego.
Przeczytaj także:
- Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – kompendium wiedzy
- Umowa spółki z o.o. – fundament spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
- Rejestracja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przez Internet? – czyli o spółce z o.o. w 24h (S24)
- Z jakich organów składa się spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i jak one funkcjonują?
- Zakończenie działalności spółki z ograniczoną odpowiedzialnością – rozwiązanie sp. z o.o.
- Odpowiedzialność wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.)
- Prosta spółka akcyjna – kompendium wiedzy
- Porównanie spółek: Prosta spółka akcyjna, Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, Spółka akcyjna – w formie prostej tabeli!
Otwarcie postępowania likwidacyjnego rozpoczyna się od chwili otwarcia likwidacji (art. 274 k.s.h.), tj od dnia uprawomocnienia się orzeczenia o rozwiązaniu spółki przez Sąd, powzięcia przez wspólników uchwały o rozwiązaniu spółki lub zaistnienia innej przyczyny jej rozwiązania. Likwidację prowadzi się pod firmą spółki z dodaniem oznaczenia „w likwidacji”. W czasie prowadzenia likwidacji spółka zachowuje osobowość prawną. Postępowanie likwidacyjne nie zawsze doprowadza do rozwiązania spółki. W szczególności zapobiec rozwiązaniu spółki może jednomyślna uchwała wszystkich wspólników (art. 273 k.s.h.).
Jak rozwiązać spółkę z przeprowadzeniem likwidacji
Podstawowym celem postępowania likwidacyjnego jest zamkniecie spółki, czyli zakończenie jej bieżących interesów, ściągnięcie wierzytelności, spłata zobowiązań
oraz upłynnienie majątku.
Procedura rozwiązania spółki z przeprowadzeniem postepowania likwidacyjnego składa się z kilku etapów:
Ustanowienie likwidatorów
Likwidatorem spółki może być jedynie osoba fizyczna mająca pełną zdolność do czynności prawnych. Ustanowienie likwidatorów może nastąpić na przykład w umowie spółki, w uchwale wspólników lub w orzeczeniu sądowym – w przypadku, gdy o rozwiązaniu spółki orzeka sąd.
Zgłoszenie otwarcia likwidacji do rejestru
Wejście spółki w fazę likwidacji wiąże się z obowiązkiem zgłoszenia tego faktu przez likwidatorów do KRS. W zgłoszeniu trzeba wskazać:
- przyczyny rozwiązania spółki, a w szczególności dane dotyczące uchwały wspólników w sprawie rozwiązania lub orzeczenie o rozwiązaniu spółki
- imiona i nazwiska, adresy likwidatorów oraz ich numery PESEL
- sposób reprezentacji spółki przez likwidatorów.
- Sporządzenie bilansu otwarcia likwidacji
Likwidatorzy niezwłocznie po otwarciu likwidacji muszą sporządzić bilans likwidacyjny spółki – tzw. bilans otwarcia likwidacji (art. 281 k.s.h.). Wykazują w nim wszystkie składniki aktywów spółki według ich wartości zbywczej, czyli według realnej ceny, jaką można osiągnąć w tym miejscu i czasie ze sprzedaży tych składników majątkowych. Bilans sporządza się na dzień otwarcia likwidacji, czyli dzień, w którym wystąpiła przyczyna uzasadniająca rozwiązanie spółki.
Czynności likwidacyjne
Czynności likwidacyjne to przede wszystkim zakończenie bieżących interesów spółki, ściągnięcie wierzytelności, spłata zobowiązań oraz upłynnienie majątku spółki. Wykonują je likwidatorzy, którzy są uprawnieni do wszelkich działań mających na celu doprowadzenie do zakończenia działalności spółki.
Podsumowanie likwidacji
Likwidatorzy po zakończeniu czynności likwidacyjnych sporządzają bilans likwidacyjny (art. 281 k.s.h.), czyli sprawozdanie finansowe na dzień poprzedzający podział pomiędzy wspólników majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli.
Złożenie wniosku o wykreślenie spółki z KRS
Zgodnie z art. 288 k.s.h. po zatwierdzeniu przez zgromadzenie wspólników sprawozdania finansowego na dzień poprzedzający podział między wspólników majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli (sprawozdanie likwidacyjne) i po zakończeniu likwidacji, likwidatorzy dokonują zamknięcia likwidacji i składają wniosek KRS-X2 o wykreślenie spółki z KRS na formularzu wraz z następującymi dokumentami[1]:
Porozmawiaj z ekspertem
Stoisz przed wyzwaniem? Szukasz najlepszego rozwiązania dla swojego problemu, który opisałem w tym artykule? Sprawdź, czy jestem w stanie Ci pomóc.
Napisz do mnie poprzez poniższy formularz i umów się na rozmowę.
Uzupełnij poniższy formularz, jeżeli np.:
- masz pytania z zakresu o którym pisałem w tym artykule,
- szukasz najlepszego rozwiązania dla swojego problemu,
- chcesz wiedzieć, jak wygląda współpraca z nami, terminy oraz koszty.
Pierwszy kontakt jest bezpłatny i ma on na celu ustalenie zakresu potencjalnej naszej pomocy oraz Twoich pytań i wątpliwości.
Po przesłaniu formularza skontaktujemy się z Tobą w ciągu 24h w celu ustalenia dalszych szczegółów.
Przed wysłaniem wiadomości zapoznaj się z naszą Polityką prywatności.
- bilans likwidacyjny na dzień zakończenia likwidacji
- oświadczenie likwidatorów, że likwidacja została ukończona
- uchwała o wyznaczeniu przechowawcy ksiąg i dokumentów rozwiązanej spółki (o ile taki dokument nie został złożony podczas zgłaszania otwarcia likwidacji spółki w KRS)
- oświadczenie o braku toczących się postępowań sądowych, administracyjnych, komorniczych oraz o zaspokojeniu wszystkich wierzytelności.
- sprawozdanie finansowe na dzień zakończenia likwidacji spółki (nie jest to sprawozdanie roczne)
- protokół potwierdzający zatwierdzenie bilansu likwidacyjnego i sprawozdania finansowego na dzień zakończenia likwidacji
- oświadczenie likwidatorów o ogłoszeniu obu sprawozdań w siedzibie spółki.
Upadłość spółki z o. o.
Rozwiązanie spółki następuje także po zakończeniu postępowania upadłościowego, na wniosek syndyka o wykreślenie spółki z rejestru (art. 289 § 1 k.s.h.). Rozwiązanie następuje po zakończeniu postępowania upadłościowego, ale dopiero z momentem wykreślenia z rejestru, które wywołuje skutek konstytutywny. Skutkiem wykreślenia w następstwie zakończonego postępowania upadłościowego jest utrata bytu prawnego spółki, tj. utrata osobowości prawnej, zdolności prawnej i wszelkich zdolności (do czynności prawnych, sądowej)
Upadłość spółki, choć zbliżona do likwidacji, jest instytucją całkowicie odmienną. Głównym celem ogłoszenia i przeprowadzenia procedury likwidacji sp. z o. o. jest spieniężenie posiadanych aktywów w celu spłacenia zobowiązań spółki wobec wierzycieli. Oznacza to, iż upadłość ogłasza się w stosunku do spółki (dłużnika), która stała się niewypłacalna.
Jeżeli toczy się postępowanie upadłościowe, legitymację do złożenia wniosku o wykreślenie z rejestru ma syndyk masy upadłościowej. Tylko on ma uprawnienie do podjęcia czynności związanych z zakończeniem bytu prawnego spółki.
Podsumowanie
Rozwiązanie spółki polega na zakończeniu jej bytu prawnego po przeprowadzeniu postępowania likwidacyjnego (lub postępowania upadłościowego zakończonego upadłością spółki). Należy wskazać i pamiętać, że o zakończeniu działalności spółki z o.o. możemy mówić w stosunku do spółki właściwej, czyli takiej, która została wpisana do rejestru. Możliwe jest także rozwiązanie spółki w organizacji, które może nastąpić po zajściu przyczyny rozwiązania (rozwiązanie umowy spółki w organizacji, gdy nie zgłoszono jej w ciągu sześciu miesięcy do rejestru albo sąd rejestrowy odmówił rejestracji), po przeprowadzeniu uproszczonego lub pełnego postępowania likwidacyjnego z chwilą zatwierdzenia przez zgromadzenie wspólników sprawozdania likwidacyjnego (art. 170 k.s.h.).
[1] Strona internetowa, dostęp z dnia 23 maja 2021 r.
Artykuł powstał przy współpracy zespołu kancelarii Creativa.
