Struktura kapitału w prostej spółce akcyjnej, to zupełnie inna konstrukcja prawna niż kapitał zakładowy w pozostałych kodeksowych spółkach kapitałowych. Powodem wprowadzenia w prostej spółce akcyjnej (dalej: „P.S.A.”) odmiennego rozwiązania wzorowanego na amerykańskich i niektórych europejskich kapitałowych konstrukcjach, jest krytyczne podejście środowiska biznesowego do instytucji kapitału zakładowego, który nie spełnia wystarczająco ochronnej roli wobec wierzycieli a jedynie utrudnia proces zakładania spółek i zbytnio formalizuje rejestrację podmiotów.
W tej części rozważań dotyczących P.S.A. zostanie omówiona istota, wysokość, funkcje i inne kodeksowe wytyczne dotyczące kapitału akcyjnego.
Przeczytaj też główny artykuł: Prosta spółka akcyjna – kompendium wiedzy.
Przeczytaj również:
- Jak utworzyć i zarejestrować prostą spółkę akcyjną
- Z jakich organów składa się prosta spółka akcyjna – i jak one funkcjonują
- Czym jest kapitał akcyjny w prostej spółce akcyjnej
- Wszystko o „akcjach” w Prostej Spółce Akcyjnej – rewolucja dla nowoczesnych startupów
- Akcjonariusze w Prostej Spółce Akcyjnej – odpowiedzialność, wyłączenie, ustąpienie i wiele więcej
- Zmiany strukturalne i zakończenie działalności prostej spółki akcyjnej
Natura kapitału akcyjnego
Istotą kapitału akcyjnego jako kapitału podstawowego P.S.A. jest oderwanie go akcji. Jego wysokość odpowiada wysokości wkładów (pieniężnych i niepieniężnych – tylko takich o walorze aportu) wniesionych lub zadeklarowanych przez założycieli. Jednak podkreślić należy, że prawo niezbywalne lub świadczenie pracy i usług nie będzie wpływało na wysokość kapitału akcyjnego. Kapitał akcyjny nie dzieli się na akcje i jest zasilany również z obligatoryjnych odpisów z zysku, o których mowa w treści art. 30019 KSH.
Poniższa tabela obrazuje podstawowe różnice między kapitałem zakładowym a akcyjnym:
| Kapitał zakładowy | Kapitał akcyjny |
| Występuje w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, komandytowo-akcyjnej i w spółce akcyjnej. | Występuje tylko w prostej spółce akcyjnej. |
| Wartość wniesionych wkładów odpowiada liczbie przysługujących udziałów. | Nie dzieli się na akcje, jego wysokość odpowiada wysokości wniesionych wkładów na pokrycie akcji. |
| Stała wartość określona w umowie spółki. | Brak określenia wartości kapitału akcyjnego w umowie spółki, płynna wysokość uzależniona od wkładów i obligatoryjnych odpisów. |
| Wysokość kapitału zakładowego wpisana do umowy spółki. Zmiana wysokości kapitału zakładowego=zmiana umowy spółki | Wysokości kapitału akcyjnego nie wpisuje się do umowy spółki, przy zmianie nie ma potrzeby zmienić zapisów umowy. |
| Kwota minimalnej wartości konieczna do utworzenia spółki: Spółka akcyjna – 100 000,00zł Spółka z o.o. – 5 000,00zł Spółka komandytowo-akcyjna – 50 000,00zł | Minimalna wysokość kapitału akcyjnej wynosi 1,00zł. |
Wysokość kapitału akcyjnego
Ustawodawca w art. 3003 KSH określił minimalną wysokość kapitału akcyjnego na 1,00zł. Wysokość kapitału akcyjnego odpowiada wartości rzeczywiście wniesionych wkładów. Jeśli założyciele przewidzieli przy zakładaniu P.S.A. dalsze wpłaty na kapitał akcyjny, to ta deklaracja nie wpływa na wysokość kapitału w momencie zakładania spółki, a akcjonariusze mają 3 lata na ich wniesienie od momentu zarejestrowania P.S.A.
Kapitał akcyjny nie dzieli się na akcje, które nie są z nim powiązane. Akcje w P.S.A. mają wartość emisyjną (wartość nabycia), uprawniają do wypłaty dywidendy oraz odpowiedniej części majątku spółki. Ponadto akcje są odzwierciedleniem praw członkowskich w P.S.A.
Wysokości kapitału nie określa się w umowie spółki a jego zmienna wysokość (wkłady + obligatoryjne zasilanie) będzie odzwierciedlała faktyczną sytuację finansową spółki.
Porozmawiaj z ekspertem
Stoisz przed wyzwaniem? Szukasz najlepszego rozwiązania dla swojego problemu, który opisałem w tym artykule? Sprawdź, czy jestem w stanie Ci pomóc.
Napisz do mnie poprzez poniższy formularz i umów się na rozmowę.
Uzupełnij poniższy formularz, jeżeli np.:
- masz pytania z zakresu o którym pisałem w tym artykule,
- szukasz najlepszego rozwiązania dla swojego problemu,
- chcesz wiedzieć, jak wygląda współpraca z nami, terminy oraz koszty.
Pierwszy kontakt jest bezpłatny i ma on na celu ustalenie zakresu potencjalnej naszej pomocy oraz Twoich pytań i wątpliwości.
Po przesłaniu formularza skontaktujemy się z Tobą w ciągu 24h w celu ustalenia dalszych szczegółów.
Przed wysłaniem wiadomości zapoznaj się z naszą Polityką prywatności.
Oczywiście na wysokość kapitału będzie miała również wpływ możliwość dokonywania wypłat na rzecz akcjonariuszy, po spełnieniu przesłanek o których mowa w art. 30015 KSH, o czym w dalszej części artykułu. Z powodu tych zmiennych określenie wysokość kapitału akcyjnego nie może znajdować się w umowie spółki, ponieważ każda zmiana wysokości kapitału powodowałaby konieczność zmiany umowy spółki. Jedynie zmiana liczby akcji w przypadku emisji nowych akcji, za które będą wnoszone wkłady będzie powodowała konieczność zmiany umowy spółki, gdyż liczba akcji jest obligatoryjnym elementem umowy spółki określonym w treści art. 3005 KSH.
Kapitał akcyjny – elastyczna ochrona
Elastyczny charakter kapitału akcyjnego (oprócz zmiennej jego wysokości na którą wpływa wartość wkładów akcjonariuszy, obligatoryjne zasilanie kapitału z zysku, czy dodatkowe emisje akcji) uwidacznia się również w sytuacji, kiedy akcjonariusze podejmą decyzję (w formie uchwały) o dokonaniu wypłat z kapitału akcyjnego.
Jest to nowoczesne rozwiązanie dedykowane właśnie P.S.A., dzięki któremu nawet niepieniężne wkłady akcjonariuszy (wiedza, praca) mogą zostać zmonetyzowane. Taka konstrukcja pozwala by obok wypłat z zysku, wypłata z kapitału akcyjnego mogła stanowić dodatkowe źródło finansowania akcjonariuszy.
Jednak by wypłata mogła nastąpić należy przeprowadzić tzw. test wypłacalności spółki oraz spełnić wymogi określone w treści ar. 30015 KSH. Test wypłacalności ma ochronić spółkę i jej wierzycieli przed sytuacją, w której spółka nie mogłaby spłacać swoich wymagalnych zobowiązań.
Mimo, iż kapitał akcyjny nie jest ujawniany w umowie spółki, jego wysokość podlega zgłoszeniu do rejestru P.S.A., a wypłata z kapitału akcyjnego może nastąpić dopiero po wydaniu przez sąd rejestrowy postanowienia w tej materii. Taki mechanizm oprócz funkcji ochronnej sprzyja również przejrzystości przesunięć kapitałowych w spółce.
Kapitał akcyjny – obowiązek oszczędzania
Ustawodawca w treści art. 30019 KSH wprowadził w omawianej spółce mechanizm oszczędzania. Spółka ma obowiązek zasilania kapitału akcyjnego wpłatami w wysokości co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy na kapitał akcyjny na zamortyzowanie ewentualnych strat. W umowie spółki można określić wyższą niż zapisana w treści przepisu część zysku zasilającego kapitał akcyjny.
Te odpisy z zysku należy dokonywać do momentu osiągnięcia granicy 5% sumy zobowiązań (krótko i długoterminowych) spółki wynikającej z zatwierdzonego sprawozdania finansowego za ostatni rok obrotowy. Zapis ten jest nowością w przepisach kodeksowych dotyczących spółek kapitałowych i jest jednym z instrumentów ochronnych wierzycieli i wypłacalności spółki.
Jawność kapitału akcyjnego
Zgodnie z dyspozycją art. 30061 KSH na P.S.A. (tak jak i na pozostałe kodeksowe spółki) został nałożony obowiązek informacyjny wskazywania wysokości kapitału akcyjnego w pismach, zamówieniach, umowach, informacjach internetowych i innych zewnętrznych czynnościach prawnych.
Subskrybuj newsletter i bądź na bieżąco!
Otrzymuj informacje o nowościach w prawie, nowych artykułach, produktach, usługach, czy szkoleniach od kancelarii Creativa Legal.
Dołącz do ponad 6000 innych osób, które już nam zaufało!
Po zapisaniu się odbierz od nas maila z potwierdzeniem. W razie problemów, napisz do nas. Sprawdź folder spam/oferty.
Aktywując przycisk pod formularzem, akceptujesz nasz Regulamin (w zakresie dotyczącym Newslettera) oraz wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści edukacyjnych, informacji o produktach i usługach kancelarii Creativa Legal Korol Szczudło adwokaci sp.p., np. o nowych artykułach, kursach on-line, czy zniżkach. Przeczytaj, w jaki sposób przetwarzamy Twoje dane osobowe w naszej Polityce prywatności.
Jednocześnie ustawodawca zwolnił P.S.A. z konieczności stałego aktualizowania wartości kapitału akcyjnego w wystąpieniach papierowych i zawartych w nich stopkach, wskazując, że może ona podawać wartość kapitału akcyjnego według stanu na ostatni dzień poprzedniego roku obrotowego ze wskazaniem tego dnia.
Jest to istotna sprawa, bowiem zgodnie z treścią art. 595 KSH (sankcja jest również przewidziana w przepisach ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym) kto będąc członkiem zarządu spółki, dopuszcza by pisma i zamówienia handlowe nie zawierały wymaganych prawem informacji podlega grzywnie do 5000,00zł.
Podsumowanie
Nowoczesne mechanizmy ułożenia struktury kapitałowej w prostej spółce akcyjnej chronią wierzycieli, odpowiadają na potrzeby innowacyjnych startupów i osób, które na starcie nie posiadają dużego kapitału. Przejrzystość, jawność i wzmocnienie ochronnej funkcji kapitału akcyjnego powoduje wzrost zaufania potencjalnych kontrahentów do nowopowstałych podmiotów. Rozwiązania zastosowane w P.S.A. umożliwiają prostsze dysponowanie kapitałem dla akcjonariuszy a zastosowane mechanizmy kontrolne odzwierciedlają faktyczną sytuację finansową spółki.
