Prosta spółka akcyjna (P.S.A.) to relatywnie nowa forma prowadzenia działalności gospodarczej, która funkcjonuje w naszym kraju od 2021 r. Choć aktualnie nie cieszy się ona dużą popularnością, kryje w sobie kilka ciekawych rozwiązań, które mogą okazać się bardzo przydatne przy prowadzeniu biznesu.
W szczególności, P.S.A. nie wymaga do swojego powstania praktycznie żadnego kapitału (minimalny kapitał tej spółki to zaledwie 1 zł). Kolejną zaletą prostej spółki akcyjnej jest możliwość obejmowania akcji za wkład w postaci świadczenia pracy lub usług.
W świetle powyższych zalet, prosta spółka akcyjna wydaje się być „skrojona” idealnie pod potrzeby startupów. Czy jednak naprawdę jest to forma, w której warto prowadzić działalność gospodarczą? Odpowiedź na to i wiele innych pytań odnajdziesz w naszym artykule!
Przeczytaj również:
- Jak utworzyć i zarejestrować prostą spółkę akcyjną
- Z jakich organów składa się prosta spółka akcyjna – i jak one funkcjonują
- Czym jest kapitał akcyjny w prostej spółce akcyjnej
- Wszystko o „akcjach” w Prostej Spółce Akcyjnej – rewolucja dla nowoczesnych startupów
- Akcjonariusze w Prostej Spółce Akcyjnej – odpowiedzialność, wyłączenie ustąpienie i wiele więcej
- Zmiany strukturalne i zakończenie działalności prostej spółki akcyjnej
- Umowa spółki z o.o. – jak napisać?
Podsumowanie na start
Nie masz czasu, aby przeczytać cały artykuł? Zapoznaj się z podsumowaniem najważniejszych informacji!
- Prosta spółka akcyjna to nowy rodzaj spółki prawa handlowego.
- Założyć i prowadzić prostą spółkę akcyjną mogą zarówno osoby fizyczne, jak i prawne.
- Prosta spółka akcyjna może być utworzona przez co najmniej jednego akcjonariusza.
- Do zawarcia umowy prostej spółki akcyjnej wymagany jest akt notarialny albo wypełniony przez Internet wzorzec umowy.
- Organem kierującym spółką może być zarząd albo rada dyrektorów.
- Kapitał akcyjny P.S.A. musi wynosić co najmniej 1 zł
- Akcje P.S.A. mogą zostać pokryte wkładem niepieniężnym, którym może być świadczenie pracy lub usług.
- Obowiązujące przepisy przewidują możliwość zakończenia działalności spółki bez postępowania likwidacyjnego.
Potrzebujesz pomocy przy sporządzeniu umowy prostej spółki akcyjnej lub potrzebujesz konsultacji w zakresie zarejestrowania spółki z o.o.? Napisz do nas korzystając z formularza kontaktowego.
Czym jest prosta spółka akcyjna?
Prosta spółka akcyjna to nowy rodzaj spółki prawa handlowego, którą przepisy Kodeksu spółek handlowych zaliczają do spółek kapitałowych. Jej założycielami mogą być osoby fizyczne albo osoby prawne, bez względu na obywatelstwo i miejsce siedziby. Co istotne, akcjonariusze prostej spółki akcyjnej nie odpowiadają osobistym majątkiem za zobowiązania spółki, gdyż jest ona samodzielnym podmiotem prawnym i posiada osobowość prawną.
Charakterystycznym elementem spółek kapitałowych (w tym P.S.A.) jest brak konieczności współdziałania przynajmniej dwóch osób w celu jej założenia. Dopuszczalne jest istnienie jednoosobowej P.S.A., czyli spółki posiadającej tylko jednego akcjonariusza – osobę fizyczną lub prawną. Jedynym wyjątkiem od tej zasady jest wynikający z ustawy zakaz założenia prostej spółki akcyjnej przez jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.
Więcej o spółce z ograniczoną odpowiedzialnością przeczytasz w artykule Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – kompendium wiedzy
Utworzenie prostej spółki akcyjnej
Pierwszym krokiem niezbędnym do utworzenia prostej spółki akcyjnej jest zawarcie przez akcjonariuszy umowy spółki. Taka umowa może zostać zawarta na dwa sposoby:
- przez Internet (w systemie S24) albo
- u notariusza.
W przypadku wyboru pierwszego z powyższych sposobów, założyciele spółki muszą kolejno:
- wypełnić elektroniczny wzorzec umowy spółki udostępniony w systemie S24, a następnie
- wypełnić i wysłać do elektroniczny wniosek o wpis spółki do KRS (również przez system S24).
Do podpisania zarówno umowy spółki, jak i wniosku wystarczą darmowe podpisy E-PUAP (nie jest wymagane użycie kwalifikowanego podpisu elektronicznego).
Mimo niewątpliwej wygody, powyższy sposób rejestracji spółki ma również pewne wady. Najważniejszą z nich jest bez wątpienia wysoki stopień ogólności oraz „sztywność” wzorca umowy spółki, co uniemożliwia wprowadzenie do niego rozwiązań uwzględniających specyficzne ustalenia akcjonariuszy.
Ponadto, w przypadku P.S.A. tworzonej przez Internet można wnieść wyłącznie wkłady pieniężne.
Jeżeli powyższe wady okażą się zbyt uciążliwe dla akcjonariuszy, mogą oni skorzystać z możliwości zawarcia umowy spółki u notariusza. Do utworzonej w ten sposób spółki mogą zostać wniesione również wkłady niepieniężne, a jej umowa może w pełni odzwierciedlać ustalenia akcjonariuszy.
Należy jednak pamiętać, że zawarcie umowy i późniejsza rejestracja prostej spółki akcyjnej w opisany sposób wiąże się z koniecznością osobistej wizyty w kancelarii notarialnej oraz poniesienia związanych z tym kosztów.
Uzupełniając powyższe warto dodać, że zmiana umowy spółki zawartej przez Internet może nastąpić również na podstawie aktu notarialnego.
Więcej o tworzeniu i rejestracji P.S.A. przeczytasz w artykule: Jak utworzyć i zarejestrować prostą spółkę akcyjną
Organy prostej spółki akcyjnej
Jedynym organem prostej spółki akcyjnej, którego istnienie jest obowiązkowe, jest zarząd. Podobnie jak w przypadku pozostałych spółek kapitałowych, jego głównym zadaniem jest prowadzenie spraw spółki i reprezentowanie jej na zewnątrz.
Co istotne, przepisy nie wymagają ustanowienia w spółce wewnętrznego organu kontroli (rady nadzorczej), co stanowi uproszczenie względem spółki akcyjnej (w której organ kontroli jest obowiązkowy) oraz sp. z o.o. (w której organ kontroli jest obowiązkowy w określonych przypadkach).
Podobnie jak w przypadku pozostałych spółek, posiedzenia organów P.S.A. mogą odbywać się przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
Cechą odróżniającą P.S.A. od innych spółek jest możliwość ustanowienia rady dyrektorów zamiast zarządu, a także wyodrębnienie w jej składzie dyrektorów wykonawczych (kierujących spółką) oraz niewykonawczych (zajmujących się kontrolą). Rozwiązanie to, zakładające jedność organu zarządczego i nadzorczego, wywodzi się z prawa państw anglosaskich i może być atrakcyjne dla spółek, których akcjonariuszem ma zostać zagraniczny inwestor.
Niezależnie od tego, czy spółka będzie reprezentowana przez członka zarządu czy dyrektora, ich powołanie musi nastąpić jeszcze przed rejestracją spółki.
Więcej o organach P.S.A. i ich funkcjonowaniu przeczytasz w artykule: Z jakich organów składa się prosta spółka akcyjna – i jak one funkcjonują
Kapitał akcyjny w P.S.A.
Regulacje dotyczące kapitału zakładowego S.A. i sp. z o.o. niewątpliwie utrudniają zakładanie takich spółek przez startupy. Aby bowiem zawiązać spółkę akcyjną, należy zgromadzić nie mniej niż 100 000 zł, co dla początkującego przedsiębiorcy jest sumą najczęściej nieosiągalną.
Pod tym względem lepiej wypada spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, której minimalny kapitał zakładowy wynosi 5 000 zł. Dzieli się on jednak na dość duże udziały (nie mogą być warte mniej, niż 50 zł), którymi relatywnie trudno obracać, gdyż ich zbycie wymaga pisemnej umowy z podpisami notarialnie poświadczonymi albo wykorzystania wzorca elektronicznego (tylko w przypadku spółek utworzonych przez Internet).
W porównaniu z powyższym, minimalny kapitał akcyjny prostej spółki akcyjnej jest bardzo niski i wynosi jedynie 1 zł. Rozumie się samo przez się, że taka kwota nie może stanowić żadnego zabezpieczenia potencjalnych wierzycieli spółki, lecz jest to całkowicie zgodne z intencjami ustawodawcy. Obecnie odchodzi się od gwarancyjnej roli kapitału zakładowego na rzecz innych sposobów zabezpieczeń (np. ustawowego wymogu przekazywania określonej części zysku na pokrycie przyszłych strat).
Uzupełniając powyższe warto dodać, że prostej spółce akcyjnej możliwa jest wypłata na rzecz akcjonariusza środków wniesionych wcześniej na kapitał akcyjny. W przypadku pozostałych spółek kapitałowych, takie rozwiązanie jest niedopuszczalne.
Więcej o kapitale akcyjnym i sprawach finansowych w P.S.A. przeczytasz w artykule: Czym jest kapitał akcyjny w prostej spółce akcyjnej.
Akcje w P.S.A.
W “klasycznych” spółkach kapitałowych, o pozycji i uprawnieniach danego wspólnika decyduje liczba posiadanych przez niego akcji lub udziałów, którym odpowiada określona część (ułamek) kapitału zakładowego.
W prostej spółce akcyjnej te dwie sfery (udział w kapitale oraz uprawnienia korporacyjne) zostały rozdzielone poprzez wprowadzenie akcji nieposiadających wartości nominalnej (beznominałowych), które nie odzwierciedlają ułamkowego udziału w kapitale akcyjnym.
W szczególności, akcje spółki można pokryć wkładem pieniężnym lub wkładem niepieniężnym, którym może być świadczenie pracy bądź usług. Umożliwienie wnoszenia wymienionych rodzajów wkładów niepieniężnych jest szczególnie ważne dla początkujących przedsiębiorców, którzy na starcie nie dysponują innymi zasobami majątkowymi.
Dzięki powyższemu rozwiązaniu, uprawnienia korporacyjne akcjonariusza będą zależały od liczby posiadanych przez niego akcji prostej spółki akcyjnej, a nie od rodzaju wkładów, które musiał wnieść do spółki.
Akcje P.S.A. nie mogą mieć formy dokumentu, co niejako wymusza ich dematerializację. Podlegają one rejestracji w rejestrze akcjonariuszy, który musi być prowadzony w formie elektronicznej i może mieć formę rozproszonej i zdecentralizowanej bazy danych (np. Blockchain).
Podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy spółki musi zostać wybrany uchwałą walnego zgromadzenia (przy zakładaniu spółki wyboru dokonują jej założyciele). Zgodnie z art. 300(31) KSH, rejestr akcjonariuszy może prowadzić:
- podmiot, który jest uprawniony do prowadzenia rachunków papierów wartościowych (czyli dom maklerskie lub bank powierniczy) oraz
- notariusz prowadzący kancelarię notarialną na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
Po dokonaniu wyboru danego podmiotu, spółka zobowiązana jest do zawarcia z nim umowy o prowadzenie rejestru akcjonariuszy.
Niezależnie od wybranej formy prowadzenia rejestru, podmiot prowadzący ma obowiązek zapewnić bezpieczeństwo i integralność zawartych w nim danych.
Zmiany strukturalne oraz zakończenie działalności P.S.A.
W zakresie połączeń, przejęć i przekształceń, prosta spółka akcyjna nie różni się zasadniczo od pozostałych spółek. P.S.A może zatem brać udział w połączeniach na zasadach dotyczących spółek kapitałowych oraz zostać przekształcona w dowolną spółkę, zarówno kapitałową, jak i osobową (ponadto pozostałe spółki będą mogły przekształcić się w P.S.A.).
Szczególnie interesująca wydaje się możliwość przekształcenia prostej spółki akcyjnej w “klasyczną” spółkę akcyjną, co umożliwi uczestnictwo w obrocie giełdowym (akcje P.S.A., mimo iż zdematerializowane, nie są do niego dopuszczone).
Więcej odmienności zawierają przepisy o rozwiązaniu i likwidacji P.S.A. W szczególności, powodem rozwiązania spółki przestanie być uchwała akcjonariuszy o przeniesieniu siedziby spółki za granicę, jeżeli przeniesienie ma nastąpić do innego państwa należącego do Europejskiego Obszaru Gospodarczego, a prawo tego państwa to dopuszcza.
Ponadto, szczególnie istotny dla startupów jest nowy sposób zakończenia prawnego bytu spółki (wykreślenia jej z rejestru), który nie będzie wymagał prowadzenia żmudnego postępowania likwidacyjnego.
Powyższy sposób zakłada przejęcie całego majątku spółki przez jednego z akcjonariuszy, którego obowiązkiem będzie zaspokojenie pozostałych akcjonariuszy i wierzycieli (wymaga to podjęcia specjalnej uchwały przez walne zgromadzenie akcjonariuszy).
Warto jednak pamiętać, że takiemu rozwiązaniu może sprzeciwić się wierzyciel spółki, a samo przejęcie dochodzi do skutku dopiero po wyrażeniu zgody przez sąd oraz wykreśleniu spółki z rejestru. Dalsze czynności (zaspokajanie wierzycieli i akcjonariuszy) akcjonariusz przejmujący podejmuje już we własnym imieniu.
Więcej o zmianach strukturalnych i zakończeniu działalności P.S.A. możesz przeczytać tutaj: Zmiany strukturalne i zakończenie działalności prostej spółki akcyjnej
Jakie są zalety prostej spółki akcyjnej?
Do najważniejszych zalet prowadzenia biznesu w formie prostej spółki akcyjnej należą:
- bardzo niski kapitał akcyjny – jego minimalna wysokość to zaledwie 1 zł
- możliwość założenia spółki przez Internet – wystarczy do tego posiadanie podpisu zaufanego E-PUAP
- uproszczony obrót akcjami – do zbycia akcji wystarczająca jest umowa zawarta w formie dokumentowej, co umożliwia jej zawarcie np. przez internetową platformę certyfikacji podpisów
- elastyczność w zakresie kształtu organów spółki – akcjonariusze mogą ustanowić w spółce „klasyczny” zarząd albo radę dyrektorów
- możliwość objęcia akcji za wkład w postaci świadczenia pracy lub usług – ma to istotne znaczenie „na starcie” działalności
- uproszczona procedura zakończenia działalności – pozwala to uniknąć żmudnego procesu likwidacji
- brak osobistej odpowiedzialności akcjonariuszy za zobowiązania spółki – pozwala to zabezpieczyć osobisty majątek akcjonariusza przed wierzycielami spółki
Jakie są wady prostej spółki akcyjnej?
Pomimo istnienia wielu zalet, prowadzenie działalności w ramach P.S.A. wiąże się z kilkoma niedogodnościami, wśród których należy wymienić:
- konieczność prowadzenia rejestru akcjonariuszy – wymaga to nawiązania współpracy z zewnętrznym podmiotem prowadzącym rejestr oraz ponoszenia kosztów prowadzenia rejestru
- obowiązek składania sprawozdań finansowych i prowadzenia pełnej księgowości – w praktyce wiąże się to z powierzeniem prowadzenia księgowości podmiotom zewnętrznym, a w efekcie dodatkowymi kosztami prowadzenia spółki
- podwójne opodatkowanie – dochody P.S.A. są opodatkowane podatkiem dochodowym od osób prawnych (CIT). Jeśli natomiast w dalszej kolejności spółka wypłaci zyski swoim akcjonariuszom, zobowiązani są oni do uiszczenia w związku z tym podatku dochodowego od osób fizycznych (PIT)
Podsumowanie
Mam nadzieję, że niniejszy artykuł w zrozumiały sposób przybliżył Ci wady i zalety prostej spółki akcyjnej. Jest to bez wątpienia ciekawa forma prowadzenia biznesu, której zasady działania różnią się się od „klasycznej” spółki z o.o. oraz jednoosobowej działalności gospodarczej.
Jak zapewne się przekonałeś/aś, prosta spółka akcyjne to rozwiązanie szczególnie atrakcyjne dla przedsiębiorców, którzy na starcie nie są w stanie stworzyć tradycyjnej spółki akcyjnej. Jeżeli zatem chciałbyś założyć taką spółkę, skorzystaj z naszego formularza kontaktowego, aby zapisać się na bezpłatną konsultację z prawnikiem.
Pomóż nam dotrzeć do większej liczby osób! Podawanie artykułu dalej, pozwoli poszerzyć wiedzę na temat prostej spółki akcyjnej. Za każde udostępnienie z góry dziękujemy!
Zdjęcie dodane przez Pixabay
