Ponadto zgodnie z art. 155 k.s.h. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, mające siedzibę za granicą, mogą tworzyć oddziały lub przedstawicielstwa na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Takie rozwiązanie w przypadku spółek zagranicznych, pozwala na stosunkowo łatwe wejście na polski rynek Nic więc dziwnego, że osoby pragnące założyć firmę, wybierają właśnie tę formę.
Czy prowadzenie spółki z o.o. wiąże się z jakimś ryzykiem? Może zalety zakładania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością znacznie przewyższają potencjalne wady? Odpowiedzi na te pytania znajdziesz w dzisiejszym artykule.
Przeczytaj także:
- Umowa spółki z o.o. – fundament spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
- Likwidacja i upadłość spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
- Rejestracja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przez Internet? – czyli o spółce z o.o. w 24h (S24)
- Z jakich organów składa się spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i jak one funkcjonują?
- Zakończenie działalności spółki z ograniczoną odpowiedzialnością – rozwiązanie sp. z o.o.
- Odpowiedzialność wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.)
- Prosta spółka akcyjna – kompendium wiedzy
- Porównanie spółek: Prosta spółka akcyjna, Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, Spółka akcyjna – w formie prostej tabeli!
- Umowa spółki z o.o. – jak napisać?
Podsumowanie na start
Nie masz czasu, aby przeczytać cały artykuł? Zapoznaj się z podsumowaniem najważniejszych informacji!
- Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością to w świetle obowiązujących przepisów spółka kapitałowa, która jest samodzielnym podmiotem prawnym i posiada osobowość prawną.
- Spółka z o.o. może zostać utworzona jako spółka jednoosobowa, co stanowi wyjątek od generalnej zasady obowiązku posiadania przez spółki co najmniej dwóch wspólników. Natomiast dla bezpieczeństwa obrotu gospodarczego spółka z o.o. nie może zostać założona przez inną jednoosobową spółkę z o.o.
- W porównaniu do jednoosobowej działalności gospodarczej (JDG) najważniejszą zaletą spółki z o.o. jest brak obciążającej wspólników odpowiedzialności za długi spółki. Natomiast procedura założenia spółki z.o.o. jest znacznie bardziej skomplikowana i sformalizowana niż rozpoczęcie działalności w formie JDG.
- Alternatywą dla spółki z o.o. może być jedna ze spółek osobowych (np. spółka jawna albo spółka komandytowa), przy czym spółki osobowe nie posiadają osobowości prawnej, a wspólnicy mogą odpowiadać za jej zobowiązania swoim majątkiem.
- Procedura utworzenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wymaga podjęcia określonych czynności, w tym zawarcia umowy spółki oraz dokonania rejestracji w Krajowym Rejestrze Sądowym.
- Zgodnie z art. 161 k.s.h. z chwilą zawarcia umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością powstaje spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji, która może formalnie rozpocząć działalność gospodarczą przed uzyskaniem wpisu w Krajowym Rejestrze Sądowym.
- Firmę, czyli oznaczenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością stanowi nazwa, która obiera pełną dowolność. Należy wskazać, iż do nazwy powinno zostać dodane oznaczenie w postaci „spółka z ograniczoną odpowiedzialnością”.
- Kapitał zakładowy spółki z o.o. jest tworzony z wkładów wspólników wnoszonych do spółki. Wkłady są formą współdziałania, do jakiej wspólnicy muszą się zobowiązać. Kapitał zakładowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością powinien wynosić 5 tys. zł., a wartość nominalna udziału nie może być niższa niż 50 zł.
- Wniosek rejestrowy obecnie składa się przez Internet. Możesz również założyć spółkę poprzez internetowy system S24, gdzie wszystkie dokumenty są generowane online lub zgłosić ją do rejestru przedsiębiorców poprzez Portal Rejestrów Sądowych (PRS), gdzie online generowany jest sam wniosek, do którego dołącza się inne dokumenty np. umowę spółki w formie aktu notarialnego.
Czym jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością?
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością to spółka prawa handlowego, którą przepisy Kodeksu spółek handlowych zaliczają do spółek kapitałowych. Jej założycielami mogą być osoby fizyczne albo osoby prawne, bez względu na obywatelstwo i miejsce siedziby. Wspólnicy spółki z o.o. są zobowiązani do świadczeń określonych w umowie spółki i nie odpowiadają za jej zobowiązania, gdyż spółka z o.o. jest samodzielnym podmiotem prawnym i posiada osobowość prawną.
Charakterystycznym elementem spółek kapitałowych, w tym omawianej spółki z o.o. jest brak konieczności współdziałania przynajmniej dwóch osób w celu jej założenia. Dopuszczalne jest istnienie jednoosobowej spółki z o.o. tj. spółki posiadającej jednego tylko wspólnika – osobę fizyczną lub prawną. Prawodawca jednak, w celu zapewnienia bezpieczeństwa obrotu gospodarczego, wprowadził od tej zasady jeden wyjątek – spółka z o.o. nie może zostać założona przez inną jednoosobową spółkę z o.o.
Spółka z o.o. a jednoosobowa działalność gospodarcza
Spółka z o.o. jest dość często rozpatrywana jest jako alternatywa dla prowadzenia jednoosobowej działalności gospodarczej (JDG). Warto zatem rozważyć, jakie są zalety i wady obu tych form prowadzenia biznesu.
W porównaniu do JDG, najważniejszą zaletą spółki z o.o. jest brak obciążającej wspólników odpowiedzialności za długi spółki. Oznacza to, że za tego rodzaju zobowiązania wobec osób trzecich, odpowiada sama spółka całym swoim majątkiem. Tym samym wierzyciele spółki nie mogą prowadzić egzekucji z majątku osobistego wspólników spółki.
Wyjątkiem od powyższej zasady jest sytuacja, w której wspólnik jest równocześnie członkiem zarządu. W takim przypadku, taki wspólnik odpowiada za zobowiązania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością swoim osobistym majątkiem. Może on jednak uniknąć tej odpowiedzialności, jeżeli wymaganym przez prawo terminie złoży wniosek o ogłoszenie upadłości spółki.
Z drugiej strony, istotną wadą spółki z o.o. w porównaniu do JDG jest znacznie trudniejsza procedura zakończenia prowadzonej działalności. Jednoosobowy przedsiębiorca może w praktyce zakończyć wykonywanie działalności gospodarczej niemal „z dnia na dzień” i od razu zgłosić to do CEIDG. Zakończenie działalności spółki z o.o. wymaga natomiast przeprowadzenia jej likwidacji, która – nawet przy całkowitym braku długów i innych niesprzyjających okoliczności – musi trwać minimum pół roku.
Więcej o jednoosobowej działalności gospodarczej możesz przeczytać w artykule Kiedy muszę założyć działalność gospodarczą? – Konstytucja Biznesu
Spółka z o.o. a spółki osobowe
W przypadku, gdy przedsiębiorca podejmie decyzję o prowadzeniu działalności w ramach spółki, alternatywą dla spółki z o.o. może być jedna ze spółek osobowych (np. spółka jawna albo spółka komandytowa).
Cechą odróżniającą spółkę z o.o. od spółek osobowych jest osobowość prawna. Spółki kapitałowe (a więc również spółka z o.o.) posiadają osobowość prawną od momentu uzyskania przez nie wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego. Spółki osobowe nie mają osobowości prawnej, określane są jako „ułomne osoby prawne”.
Dodatkowo wspólnicy każdej spółki osobowej odpowiadają za zobowiązania spółki całym swoim majątkiem. Odpowiedzialność wspólników w spółce z o.o. jest ograniczona do wniesionych przez nich wkładów niezbędnych do jej utworzenia. Za zobowiązania spółki z o.o. może odpowiadać jej zarząd – w razie gdy egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna.
Procedura utworzenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
Zgodnie z art. 163 k.s.h., do powstania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wymagane jest:
- zawarcie umowy spółki;
- wniesienie przez wspólników wkładów na pokrycie całego kapitału zakładowego;
- powołanie zarządu oraz ustanowienie rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej, jeśli wymaga tego ustawa lub umowa spółki (w przypadku mniejszych spółek z o.o. ustanowienie rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej z reguły nie jest potrzebne);
- wpis do rejestru przedsiębiorców krajowego rejestru sądowego (KRS).
Potrzebujesz pomocy przy sporządzeniu umowy spółki lub potrzebujesz konsultacji w zakresie zarejestrowania spółki z o.o.? Napisz do nas korzystając z formularza kontaktowego.
Zawarcie umowy spółki z o.o.
Przepisy przewidują, że umowa sp. z o.o. musi być sporządzona w formie aktu notarialnego – chyba że zdecydujesz się założyć spółkę w internetowym systemie S24.
Umowa spółki z o. o. powinna określać:
- firmę i siedzibę spółki;
- przedmiot działalności spółki;
- wysokość kapitału zakładowego (stanowiącego pierwotny majątek spółki);
- określenie ilości udziałów przypadających na jednego wspólnika;
- liczbę i wartość nominalną udziałów objętych przez poszczególnych wspólników;
- czas trwania spółki;
- datę zakończenia pierwszego roku obrotowego spółki (za który spółka będzie musiała złożyć sprawozdanie finansowe).
Należy pamiętać, iż zgodnie z art. 161 k.s.h. z chwilą zawarcia umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością powstaje spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji.
Więcej o umowie spółki możesz przeczytać tutaj: Fundament spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, czyli wszystko co powinno znaleźć się w Umowie.
Firma, czyli oznaczenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
Firmę spółki z ograniczoną odpowiedzialnością stanowi nazwa, która obiera pełną dowolność. Należy wskazać, iż do nazwy powinno zostać dodane oznaczenie w postaci „spółka z ograniczoną odpowiedzialnością”. Możliwe jest stosowanie skrótu, który może mieć postać „sp. z o. o.” lub „spółka z o. o.” w nazwie firmy. Firma spółki może także zawierać elementy, które będzie wskazywało m.in. jej przedmiot, bądź inne określenie.
Pamiętaj, aby firma Twojej spółki odróżniała się od innych firm istniejących na rynku. Dzięki temu Twoja spółka będzie wyróżniała się w obrocie gospodarczym.
Przedmiot działalności spółki
Przedmiot przedsiębiorstwa spółki ma na celu konkretyzację wspólnego celu, w jakim jest tworzona spółka. Przedmiotem działalności spółki jest określenie granic jej dozwolonego działania, które wytyczają możliwość realizacji zdolności do czynności prawnych przez spółkę.
Pamiętaj! Zmiana przedmiotu spółki podczas jej istnienia wymaga zgody zgromadzenia wspólników wyrażonej w uchwale podjętej większością 3/4 głosów.
Kapitał zakładowy spółki z o.o.
Kapitał zakładowy spółki z o.o. jest tworzony z wkładów wspólników wnoszonych do spółki. Wkłady są formą współdziałania, do jakiej wspólnicy muszą się zobowiązać. Kapitał zakładowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością powinien wynosić 5 tys. zł., a wartość nominalna udziału nie może być niższa niż 50 zł. Kapitał zakładowy zostaje pokryty przez wspólników w formie wkładów pieniężnych lub niepieniężnych i dzieli się udziały o równej albo nierównej wartości nominalnej.
Przykładem wkładu niepieniężnego do spółki może być, np.: prawo własności, papiery wartościowe, prawa własności przemysłowej oraz majątkowe prawa autorskie.
Przedmiotem wkładu do spółki z o. o. nie mogą być m.in.: prawo dożywocia, prawa wynikające z umowy leasingu, prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy, przedmioty wyłączone z obrotu (na przykład organy ludzkie).
Rejestracja w ZUS i zgłoszenie do ubezpieczeń
Ogromnym plusem jest fakt, iż podczas rejestracji spółka z o.o. zostanie automatycznie zarejestrowana w Zakładzie Ubezpieczeń Społecznych jako płatnik. Nie jest potrzebne wysyłanie dodatkowych dokumentów do ZUS, a także na wspólnikach spółki z o.o. nie ciąży obowiązek zgłoszenia do ubezpieczeń ZUS z tego tytułu (poza jednoosobową spółką z o.o. – w tym przypadku jedyny wspólnik musi płacić składki ZUS jak przy prowadzeniu działalności gospodarczej).
Wpis do rejestru przedsiębiorców KRS
Wniosek rejestrowy obecnie składa się przez Internet. Możesz również założyć spółkę poprzez internetowy system S24, gdzie wszystkie dokumenty są generowane online lub zgłosić ją do rejestru przedsiębiorców poprzez Portal Rejestrów Sądowych (PRS), gdzie online generowany jest sam wniosek, do którego dołącza się inne dokumenty np. umowę spółki w formie aktu notarialnego.
Zgłoszenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością do sądu rejestrowego zgodnie z art. 166 k.s.h. powinno zawierać:
- firmę, siedzibę i adres spółki;
- przedmiot działalności spółki;
- wysokość kapitału zakładowego;
- określenie czy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział;
- nazwiska, imiona i adresy członków zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz sposób jej reprezentowania;
- nazwiska i imiona członków rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej, jeżeli ustawa lub umowa
- spółki wymaga ustanowienia rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej;
- jeżeli wspólnicy wnoszą do spółki wkłady niepieniężne – zaznaczenie tej okoliczności;
- czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony;
- jeżeli umowa wskazuje pismo przeznaczone do ogłoszeń spółki – oznaczenie tego pisma.
W sytuacji rejestracji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością opłata sądowa za wpis wynosi 500 zł lub 250 zł w przypadku rejestracji przez system S24, a opłata za ogłoszenie wpisu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym wynosi 100 zł.
Czasami zdarzają się braki w związku ze złożeniem wniosku rejestrowego. Czy to koniec i musimy przechodzić przez proces od początku? Odpowiedź brzmi: Nie.
W przypadku stwierdzenia w zgłoszeniu braku usuwalnego sąd rejestrowy wyznaczy spółce w organizacji stosowny termin do jego usunięcia pod rygorem odmowy wpisu do rejestru. Przez brak w zgłoszeniu należy rozumieć wszelkie braki odnoszące się nie tylko do samego zgłoszenia, ale wadliwości podstawy zgłoszenia (umowa spółki, załączniki). Jeżeli braki można usunąć poprzez podjęcie stosownych czynności, to jest to obowiązek zarządu lub pełnomocnika.
Potrzebujesz pomocy przy rejestracji spółki z o.o.? Napisz do nas korzystając z formularza kontaktowego.
Koszty założenia spółki z o.o.
Najważniejsze koszty związane z rejestracją spółki z o.o. to:
- pokrycie kapitału zakładowego w kwocie minimum 5.000,00 zł
- opłata od wniosku do KRS (500 zł albo 250 zł)
- opłata od ogłoszenia w MSiG (100 zł)
- koszt zawarcia umowy spółki u notariusza (wysokość zależna od kapitału zakładowego, przy 5000 zł to ok. 200 zł)
- podatek od czynności cywilnoprawnych (PCC) od umowy spółki (0,5% od kapitału zakładowego)
Jakie są zalety spółki z o.o. ?
Do najważniejszych zalet prowadzenia biznesu w formie spółki z o.o. należą:
- osobowość prawna spółki z o.o. – jest samodzielnym podmiotem i może we własnym imieniu nabywać prawa, w tym własność nieruchomości, samochodów i inne prawa rzeczowe, zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozywana
- możliwość rozpoczęcia prowadzenia działalności przez uzyskaniem wpisu do KRS – z momentem zawarcia umowy spółki powstaje tzw. spółka w organizacji, która w okresie oczekiwania na rejestrację w KRS może podejmować formalne działania w tym np. zatrudniać pracowników
- rejestracja spółki przez Internet – rejestracja poprzez PRS lub S24 pozwala na ominięcie wizyt w urzędach i pozwala na szybkie uzyskanie numeru NIP, REGON i rejestracji w Zakładzie Ubezpieczeń Społecznych
- ograniczona odpowiedzialność wspólników – wspólnicy nie odpowiadają za zobowiązania spółki majątkiem osobistym. Ich odpowiedzialność ogranicza się do wysokości posiadanych udziałów w spółce
- niski minimalny kapitał zakładowy – choć kwota 5000 zł może wydawać się wysoka, w porównaniu do kosztów utworzenia innych spółek kapitałowych należy ją uznać za stosunkowo niską i możliwą do pozyskania w szybkim czasie
- możliwość utworzenia jednoosobowej spółki z o.o. – spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w formie jednoosobowej to wyjątek od reguły, gdyż zasadniczo utworzenie spółki wymaga posiadania co najmniej dwóch wspólników
Jakie są wady spółki z o.o. ?
Pomimo istnienia wielu zalet, forma prowadzenia firmy jako spółki z o.o. wiąże się z kilkoma niedogodnościami, a wśród nich:
- sformalizowany proces założenia spółki – mimo uproszczonej rejestracji spółek z o.o. niezbędne jest podjęcia określonych działań takich jak zawarcie umowy spółki, wniesienia wkładów na pokrycie kapitału zakładowego czy powołanie zarządu
- podwójne opodatkowanie – dochody spółki z o.o. są opodatkowane podatkiem dochodowym od osób prawnych (CIT). Jeśli natomiast w dalszej kolejności spółka z o.o. wypłaci zyski swoim wspólnikom, to zobowiązani są oni do opłacenia podatku dochodowego od osób fizycznych (PIT)
- obowiązek składania sprawozdań finansowych i prowadzenia pełnej księgowości – w praktyce wiąże się to z powierzeniem prowadzenia księgowości podmiotom zewnętrznym, a w efekcie dodatkowymi kosztami prowadzenia spółki
- procedura likwidacyjna – likwidacja spółki z o.o. jest procesem dłuższym niż jej założenie. Wymaga ustanowienia likwidatorów oraz zgromadzenia odpowiedniej dokumentacji
Podsumowanie
Prowadzenie działalności gospodarczej w formie spółki z o.o. wiąże się z wieloma korzyściami. Nie dziwne jest więc, że przedsiębiorcy często decydują się na założenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Nie tylko atrakcyjny jest niski wkład potrzebny do jej rejestracji, ale także brak odpowiedzialności wspólnika za zobowiązania spółki czy możliwość jej założenia przez tylko jedną osobę.
Spółka z o.o. jest dobrym rozwiązaniem dla praktycznie każdego rodzaju działalności. Jest także dobrym sposobem na założenie firmy dla obcokrajowców. Pamiętaj jednak, że jeśli zawiązanie spółki nie zostało zgłoszone do sądu rejestrowego w terminie sześciu miesięcy od dnia zawarcia umowy spółki albo jeżeli postanowienie sądu odmawiające zarejestrowania stało się prawomocne, to umowa spółki ulega rozwiązaniu.
Jeśli szukasz profesjonalnego wsparcia w opracowaniu umowy spółki lub potrzebujesz kompleksowego wsparcia w kontekście rejestracji spółki z o.o., jesteśmy tu, aby Ci pomóc. Skorzystaj z naszego formularza kontaktowego, aby zapisać się na bezpłatną konsultację z prawnikiem.
