Za zobowiązania spółki z o.o. odpowiada jedynie spółka jako osoba prawna. Inaczej niż mogłaby sugerować jej nazwa, spółka ponosi odpowiedzialność całym swoim majątkiem. Wspólnicy z kolei nie odpowiadają za zobowiązania spółki. Nie znaczy to jednak, że nigdy nie ponoszą żadnej odpowiedzialności osobistej.
Przeczytaj także:
- Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – kompendium wiedzy
- Rejestracja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przez Internet? – czyli o spółce z o.o. w 24h (S24)
- Z jakich organów składa się spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i jak one funkcjonują?
- Zakończenie działalności spółki z ograniczoną odpowiedzialnością – rozwiązanie sp. z o.o.
- Prosta spółka akcyjna – kompendium wiedzy
- Porównanie spółek: Prosta spółka akcyjna, Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, Spółka akcyjna – w formie prostej tabeli!
- Umowa spółki z o.o. – jak napisać?
Zgodnie z art. 151 § 4 k.s.h. wspólnicy nie odpowiadają za zobowiązania spółki. Przepis ten wyłącza odpowiedzialność osobistą wspólników. Konsekwencją tego przepisu jest ponoszenie pełnej odpowiedzialności samej spółki za swoje zobowiązania. Należy podkreślić, iż spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest odrębnym od swoich wspólników podmiotem prawa. Przepis ten nie jest jednak bezwzględny.
Do szczególnych przypadków odpowiedzialności osobistej wspólników należy sytuacja:
- zaciągnięcia zobowiązań przed wpisem spółki do rejestru (art. 13 § 1 k.s.h.);
- zobowiązań spółki przed wpisem do rejestru do wysokości niewniesionego wkładu (art. 13 § 2 k.s.h.);
- wniesienia wkładów niepieniężnych do spółki, których wartość została znacznie zawyżona w stosunku do ich wartości zbywczej (art. 175 § 1 k.s.h. – wspólnik, który wniósł taki wkład, oraz członkowie zarządu, którzy wiedząc o zawyżeniu zgłosili spółkę do rejestru, obowiązani są solidarnie wyrównać spółce brakującą wartość);
- świadczeń związanych z udziałem (art. 184 § 1 k.s.h.) – współuprawnieni z udziału lub udziałów ponoszą odpowiedzialność solidarną;
- w której za niespełnione świadczenia należne spółce ze zbytego udziału, jego części lub ułamkowej części udziału (art. 186 § 1 k.s.h.) – nabywca odpowiada solidarnie ze zbywcą;
- powstania szkody przy tworzeniu spółki, gdy działo się to wbrew przepisom prawa i było zawinione (art. 292 k.s.h.).
Ponadto odpowiedzialność ponosi nie spółka z o.o., lecz jej wspólnicy w poniższych sytuacjach:
Odpowiedzialność za zobowiązania spółki z o.o. w organizacji
Za zobowiązania spółki z o.o. w organizacji odpowiadają wspólnicy, którzy działają w jej imieniu. Wspólnicy ponoszą odpowiedzialność solidarną wraz ze spółką i osobami, którzy działają w jej imieniu. W praktyce oznacza to, że wierzyciel mający roszczenia może je egzekwować według swojej woli, spełnienia świadczenie przez wszystkich lub tylko niektórych z dłużników.
Odpowiedzialność wspólników za zobowiązania spółki w razie połączenia
Sytuacją, kiedy osoba pełniąca rolę wspólnika w spółce z o.o. z o.o. może ponosić odpowiedzialność za jej zobowiązania jest połączenie z udziałem spółki osobowej. W takim przypadku spółka osobowa zostaje przejęta przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością i dochodzi do powstania nowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Połączenie spółek powoduje, iż wspólnicy przejmowanej spółki (bądź łączących się przez zawiązanie nowej spółki) stają się wspólnikami spółki przejmującej (bądź nowo zawiązanej).
Odpowiedzialność wspólników za zobowiązania spółki w razie przekształcenia
Kolejnym przypadkiem, kiedy wspólnik spółki z o.o. jest odpowiedzialny za zobowiązania spółki, jest sytuacja dokonania przekształcenia spółki osobowej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Wspólnicy dotychczasowej spółki osobowej stają się wspólnikami spółki z o.o, co sprawia, że nie ponoszą odpowiedzialności osobistej za zobowiązania tej spółki. Niemniej jednak w kontekście zobowiązań dotychczasowej spółki osobowej, które wystąpiły jeszcze przed dniem przekształcenia, wprowadzona jest zasada przedłużenia dotychczasowej odpowiedzialności.
Odpowiedzialność wspólników w sytuacji pełnienia funkcji członka zarządu spółki
Warto także wskazać, że jeśli wspólnik pełni zarówno funkcję członka zarządu spółki z o.o., jego status wspólnika nie wyłącza jego odpowiedzialności za zobowiązania spółki. Ponosi on odpowiedzialność solidarną, a uwolnienie się od niej jest możliwe, m.in. poprzez wskazanie, iż zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości w odpowiednim czasie, bądź zostało wydane zostało wydanie postanowienie o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego, a także jeśli niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości nastąpiło nie z winy członka zarządu.
Porozmawiaj z ekspertem
Stoisz przed wyzwaniem? Szukasz najlepszego rozwiązania dla swojego problemu, który opisałem w tym artykule? Sprawdź, czy jestem w stanie Ci pomóc.
Napisz do mnie poprzez poniższy formularz i umów się na rozmowę.
Uzupełnij poniższy formularz, jeżeli np.:
- masz pytania z zakresu o którym pisałem w tym artykule,
- szukasz najlepszego rozwiązania dla swojego problemu,
- chcesz wiedzieć, jak wygląda współpraca z nami, terminy oraz koszty.
Pierwszy kontakt jest bezpłatny i ma on na celu ustalenie zakresu potencjalnej naszej pomocy oraz Twoich pytań i wątpliwości.
Po przesłaniu formularza skontaktujemy się z Tobą w ciągu 24h w celu ustalenia dalszych szczegółów.
Przed wysłaniem wiadomości zapoznaj się z naszą Polityką prywatności.
Odpowiedzialność w związku ze zbyciem udziału
Warto także wskazać, iż zbycie udziału np. poprzez sprzedaż rodzi odpowiedzialność wspólnika. Wspólnik, który zbywa swój udział ponosi odpowiedzialność solidarną wraz nabywcą za świadczenia, które nie zostały spełnione, jednakże są należne spółce z udziału, który został zbyty.
Odpowiedzialność wspólników spółki z o.o. za wniesienie wkładu niepieniężnego, który jest obciążony wadą prawną bądź fizyczną
Ponadto sytuacją, kiedy wspólnik ponosi odpowiedzialność jest wniesienie do spółki wkładu niepieniężnego (aportu):
- obciążonego wadą prawną lub fizyczną (art. 14 § 2 KSH) albo
- o znacznie zawyżonej wartości (art. 175 KSH).
W przypadku, kiedy wspólnik wniósł wkład niepieniężny posiadający wady, jest on zobowiązany, aby wyrównać spółce różnicę między wartością określoną w umowie spółki a wartością zbywczą wkładu.
W drugim przypadku, kiedy wartość wkładów niepieniężnych została znacznie zawyżona w stosunku do ich wartości zbywczej, w dniu zawarcia umowy spółki, wspólnik, który wniósł ten wkład jest zobowiązany do wyrównania powyżej określonej różnicy, jednakże solidarnie z członkami zarządu, którzy zgłosili spółkę do rejestru
Odpowiedzialność na zasadzie winy
Wspólnik ponosi także odpowiedzialność na zasadzie winy za własne działania i zachowania, w przypadku spełnienia przesłanki działania na szkodę spółki, osób trzecich bądź wypełniają znamiona przestępstwa (np. przestępstwa oszustwa).
Podsumowanie
Powyższe przykłady są wyjątkiem od reguły zawartej w 154 §1 k.s.h. Należy podkreślić, iż podmiotem odpowiedzialnym za zobowiązania spółki, jest ona sama. Spółka jako osoba prawna odpowiada całym swoim majątkiem. Z momentem zarejestrowania spółki z o.o. na mocy prawa przechodzą na nią zarówno prawa jak i zobowiązania spółki w organizacji.
