Umowa sprzedaży sklepu internetowego – Poradnik od prawnika

Na pierwszy rzut oka mogłoby wydawać się, że sprzedaż sklepu internetowego to transakcja jak każda inna. Wystarczy ustalić cenę, podpisać umowę, przekazać dostępy do e-sklepu i gotowe.

To jednak tylko pozory, gdyż sprzedaż e-biznesu to kompleksowy proces, który wymaga przygotowania naprawdę dobrej umowy. W tym artykule podpowiem Ci, jak to zrobić. 

Jeśli chcesz dowiedzieć się więcej o tym, jak przygotować się do procesu kupna lub sprzedaży sklepu internetowego, przeczytaj także artykuł: Jak kupić lub sprzedać sklep internetowy – bezpiecznie i zgodnie z prawem?

Podsumowanie na start

1. W obrocie możesz zetknąć się z następującymi rodzajami umów dotyczących sklepu internetowego:
   • umowa sprzedaży przedsiębiorstwa albo jego zorganizowanej części (ZCP);
   • umowa sprzedaży platformy e-commerce;
   • umowa cesji domeny internetowej;
   • umowa sprzedaży/licencji oprogramowania sklepu. 
2. Niezależnie od rodzaju, umowa powinna precyzyjnie opisywać jej przedmiot, warunki płatności, gwarancje, odpowiedzialność za naruszenia praw autorskich.
3. Dobrze napisana umowa to narzędzie pozwalające zabezpieczyć interesy obu stron, eliminujące nieścisłości i minimalizujące ryzyko konfliktów po transakcji.

Jeżeli chcesz kupić lub sprzedać sklep internetowy albo masz jakiekolwiek pytania w tym temacie, pozmawiajmy! Uzupełnij nasz formularz kontaktowy i skorzystaj z bezpłatnej 15 minutowej konsultacji, w ramach której porozmawiamy o Twoich wątpliwościach 🙂

Rodzaje umów dotyczących sklepu internetowego

Poniżej przedstawiam cztery główne typy umów charakterystycznych w transakcjach w branży e-commerce, z którymi możesz spotkać się jako przedsiębiorca. 

Umowa sprzedaży przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części (ZCP)

Tego rodzaju umowa obejmuje wszystkie elementy składające się na przedsiębiorstwo właściciela sklepu. Należą do nich w szczególności:

1. oprogramowanie sklepu;
2. domena sklepu;
3. treści opublikowane w sklepie (w tym opisy produktów, a także regulamin serwisu i polityka prywatności);
4. baza danych klientów i osób subskrybujących newsletter;
5. profile w mediach społecznościowych.

W przypadku zawarcia takiej umowy, konieczne jest szczegółowe wymienienie wszystkich elementów sklepu internetowego. 

Przykład:

Marta, właścicielka sklepu z organiczną kosmetyką, postanowiła sprzedać swój biznes online z pełnym asortymentem, bazą klientów i sprawdzonymi dostawcami. Umowa jasno określała, że sprzedający zobowiązuje się do przekazania także know-how związane z produkcją kosmetyków, co było kluczowe dla kontynuacji działalności przez nabywcę.

Umowa sprzedaży platformy e-commerce

W odróżnieniu od umowy zbycia przedsiębiorstwa, umowa sprzedaży platformy e-commerce obejmuje tylko sklep internetowy. Może być to zarówno sklep stworzony na podstawie gotowego szablonu (dostarczonego np. przez Shopify, czy WooCommerce), jak i sklep stworzony na Twoje zamówienie. 

Umowa cesji domeny internetowej

Jeżeli potencjalny nabywca jest zainteresowany wyłącznie posiadaną przez Ciebie domeną internetową, nic nie stoi na przeszkodzie objęcia umową samej domeny. W takim przypadku, nabywca będzie mógł wykorzystać pozyskaną domenę jako adres swojego własnego sklepu. 

W przypadku dokonania cesji prawo do domeny, szczególną uwagę należy zwrócić na kwestię praw autorskich. Możliwa jest bowiem sytuacja, w której prawa autorskie do domeny będą przysługiwały innej osobie, niż sprzedawca. 

Jeśli chcesz więcej dowiedzieć się o prawach autorskich, przeczytaj:

1. Autorskie prawa majątkowe i osobiste – czym są?
2. Prawa autorskie do programu komputerowego
3. Czy strona internetowa jest programem komputerowym?

Dodatkowo należy pamiętać, że domena może stanowić zarejestrowany znak towarowy. W takim przypadku, umowa powinna obejmować przeniesienie praw również do tego znaku. 

Chcesz dowiedzieć się jak zarejestrować znak towarowy? Przeczytaj: Jak zarejestrować znak towarowy?

Umowa sprzedaży oprogramowania sklepu internetowego

Niekiedy zdarza się, że umowa ograniczona jest do przekazania nabywcy samego oprogramowania sklepu. W zależności od konkretnej sytuacji, umowa może:

1. trwale przenosić na nabywcę autorskie prawa majątkowe do oprogramowania albo
2. obejmować jedynie licencję na korzystanie z oprogramowania.

Oprócz kwestii prawnoautorskich, umowa powinna regulować także kwestie dalszego rozwoju oprogramowania oraz obsługi technicznej po dokonaniu transakcji.

Kluczowe elementy umowy sprzedaży sklepu internetowego

Umowa sprzedaży sklepu internetowego wymaga uwzględnienia w niej kilku kluczowych elementów. Obejmują one w szczególności:

1. Przedmiot umowy

W ramach przedmiotu umowy należy opisać m.in.:

• funkcjonalności sklepu,
• opis architektury sklepu,
• treści opublikowane w sklepie,
• rodzaj oferowanych towarów lub usług.

2. Cena i warunki płatności

Umowa powinna jednoznacznie określać cenę, którą ma otrzymać sprzedawca, oraz termin i sposób jej zapłaty.

3. Przeniesienie własności sklepu

Moment przejścia własności sklepu na nabywcę powinien być wyraźnie wskazany w umowie. 

4. Zasady odpowiedzialność za naruszenia praw autorskich 

W umowie powinny znaleźć się odpowiednie postanowienia dotyczące potencjalnych naruszeń osobistych i majątkowych praw autorskich oraz odpowiedzialności konkretnej strony za te naruszenia. 

5. Wsparcie po transakcji

Wsparcie techniczne po transakcji to kolejny ważny punkt w przypadku sprzedaży sklepu internetowego. Może obejmować takie elementy jak:

1. szkolenie z obsługi sklepu, 
2. doradztwo w przypadku problemów technicznych mogących wystąpić po transakcji.

6. Klauzula o poufności i zakaz konkurencji dla sprzedającego

Przygotowując umowę warto pomyśleć o wprowadzeniu klauzuli o poufności, która ma na celu zapewnienie, że sprzedawca nie wykorzysta wiedzy dotyczącej firmy po jej sprzedaży.

Ponadto, w umowie może zaleźć się również zakaz konkurencji, w ramach którego sprzedawca zobowiąże się nie prowadzić podobnej działalności przez określony czas po finalizacji transakcji.

7. Przekazanie danych osobowych klientów 

Jeżeli razem ze sklepem przekazywane są dane osobowe jego klientów (np. adresy e-mail), konieczne jest wskazanie w umowie odpowiedniej podstawy do takiego przekazania. Jest to niezbędne w kontekście obowiązku ochrony danych osobowych wynikającego z RODO. 

Chcesz dowiedzieć się więcej o obowiązkach informacyjnych właściciela sklepu internetowego w kontekście RODO? Przeczytaj:

1. RODO dla sklepu internetowego – poradnik krok po kroku dla branży e-commerce         
2. Jak napisać politykę prywatności i cookies zgodnie z RODO?

Potrzebujesz pomocy przy sporządzeniu umowy sprzedaży sklepu internetowego? Skorzystaj z 15 minutowej bezpłatnej konsultacji – wystarczy, że wypełnisz nasz prosty formularz kontaktowy. Podczas rozmowy odpowiemy na Twoje pytania oraz ustalimy, czy i jak możemy Ci pomóc!

Jak przygotować umowę sprzedaży sklepu internetowego?

Przygotowując umowę sprzedaży sklepu internetowego należy zwrócić szczególną uwagę na jej formę. Jest to bardzo istotne, gdyż brak zachowania prawnie wymaganej formy może skutkować nieważnością transakcji.

Przykładowo:

• zgodnie z przepisami ustawy o prawie autorskim, zachowanie formy pisemnej (czyli papierowej) pod rygorem nieważności wymaga przeniesienie autorskich praw majątkowych do oprogramowania;
• zgodnie przepisami Kodeksu cywilnego, zachowania formy pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi wymaga umowa zbycia przedsiębiorstwa lub ZCP.

Dodatkowo, w ramach przygotowań do sprzedaży sklepu może być konieczne:

• dokonanie uprzedniej wyceny sklepu;
• przeprowadzenie audytu pod kątem istnienia długów wynikających z prowadzenia sklepu;
• uzyskanie zgody organu spółki kupującej albo sprzedającej sklep;
• przeanalizowanie dotychczasowych umów związanych ze sklepem (np. umów licencyjnych, umów z dostawcami narzędzi zewnętrznych, czy umów dystrybucyjnych).

Przeczytaj też:

• Jak kupić lub sprzedać sklep internetowy – bezpiecznie i zgodnie z prawem?
• Umowa dystrybucyjna – wszystko, co musisz wiedzieć

Podsumowanie

Niezależnie od tego, po której stronie transakcji sprzedaży sklepu internetowego jesteś, przeprowadzenie jej na podstawie umowy jest zdecydowanie najlepszym rozwiązaniem. W ten sposób unikniesz bowiem wszelkich niejasności i potencjalnych sporów ze swoim kontrahentem. 

Z uwagi na złożoność całej transakcji, przy jej przeprowadzeniu warto skorzystać z pomocy specjalisty. W ten sposób zyskasz gwarancję, że wszelkie istotne aspekty zostały odpowiednio zaopiekowane. 

Jeśli potrzebujesz wsparcia w tym zakresie, skontaktuj się z nami. Sporządzimy dla Ciebie umowę, która uwzględni Twoje indywidualne potrzeby.

Zdjęcie dodane przez Mikhail Nilov.