Jak przygotować umowę wspólników w startupie? [founders agreement]

Statystyki są bezlitosne – masa startupów upada z powodu konfliktów między wspólnikami. Brak jasnych ustaleń na starcie jest podobne do budowania domu bez fundamentów. Może stać i spełniać swoją funkcję przez jakiś czas, ale po pierwszym delikatnym trzęsieniu ziemi legnie w gruzach.

Ten artykuł to Twoja road mapa po kluczowych elementach umów założycielskich. Dowiesz się nie tylko, czym jest umowa wspólników i dlaczego jest niezbędna, ale przede wszystkim – jak ją przygotować, aby rzeczywiście chroniła Twój biznes. Przedstawię konkretne klauzule, praktyczne przykłady i ostrzeżenia przed najczęstszymi błędami.

Po lekturze będziesz wiedział, czy poradzisz sobie sam, czy lepiej skonsultować się z prawnikiem specjalizującym się w prawie startupowym.

Zakładasz start-up i potrzebujesz pomocy w stworzeniu umowy założycielskiej? Jesteś w dobrym miejscu! Spotkajmy się na bezpłatnej, 15-minutowej konsultacji, podczas której omówimy Twoje potrzeby. Umów darmową konsultację teraz!

Gotowa lista pytań do zadania między wspólnikami + Asystent AI GPTs

Poniżej znajdziesz listę pytań, które warto, aby zadali sobie wspólnicy lub przyszli wspólnicy.

Dodatkowo dorzucamy Asystenta AI przygotowanego w ramach GPTs (ChatGPT), którego zadanie to pomoc w spisaniu ustaleń między Wami – wspólnikami.

Ważne! Pamiętaj o tym, żeby nie wrzucać poufnych informacji do AI oraz nie ufać w 100% temu co wygeneruje.

1. Podział udziałów w spółce

• Czy podział udziałów ma być równy, czy zależy od wkładów (pieniądze, praca, know-how)?
• Czy przewidujecie pulę udziałów dla przyszłych pracowników / inwestorów (np. ESOP)?
• Jak mają wyglądać zasady zmiany tego podziału w przyszłości?

2. Role i obowiązki wspólników

• Kto za co odpowiada (CEO, CTO, sprzedaż, marketing itp.)?
• Ile godzin tygodniowo każdy realnie poświęca spółce?
• Jak dzielicie odpowiedzialność operacyjną i decyzyjną?

3. Podejmowanie decyzji

• Jakie decyzje wymagają jednomyślności, a jakie zwykłej większości?
• Czy ktoś ma prawo veta (i w jakich sprawach)?
• Co robicie w sytuacji patowej lub konflikcie interesów?

4. Własność intelektualna / IP

• Czy wszystko stworzone „dla spółki” automatycznie należy do spółki?
• Jak rozliczamy IP powstałe przed założeniem spółki?
• Kto jest właścicielem znaków towarowych, domen, patentów?

5. Wynagrodzenia i podział zysków

• Czy ktoś pracuje bez wynagrodzenia na początku, czy każdy chce pensję od razu?
• Czy zyski reinwestujecie, czy wypłacacie dywidendy?
• Czy oczekujecie benefitów (np. prywatne ubezpieczenie)?

6. Mechanizmy wyjścia wspólnika

• Czy pozostali mają prawo pierwszeństwa zakupu udziałów, jeśli ktoś chce odejść?
• Jak ustalacie cenę udziałów przy wyjściu (biegły, średnia wycena itp.)?
• Czy spółka lub pozostali wspólnicy mogą odkupić udziały od odchodzącego?

7. Vesting / lock-up

• Jaki okres vestingu i cliff akceptujecie (np. 4 lata vestingu, 1 rok cliff)?
• Czy zgadzacie się na zakaz sprzedaży udziałów przez pierwsze lata (lock-up)?
• Co się dzieje z udziałami osoby, która odchodzi przed końcem vestingu (reverse vesting)?

8. Zakaz konkurencji i poufność

• Na jaki okres po odejściu ma obowiązywać zakaz konkurencji i czego dotyczy?
• Jakie kary za naruszenie poufności uważacie za uczciwe?
• Jakie wyjątki dopuszczacie (np. działalność naukowa, poboczne inwestycje)?

9. Wejście inwestora / finansowanie

• Kto prowadzi rozmowy z inwestorem?
• Jakie progi akceptacji rundy (jednomyślność, większość)?
• Czy wspólnicy mają prawo pierwszeństwa objęcia nowych udziałów przed inwestorem zewnętrznym?

10. Spory / rozstanie

• W jakiej kolejności próbujecie rozwiązać konflikt (wewnętrzne rozmowy → mediacja neutralna → dopiero wtedy arbitraż/sąd)?
• Jak wygląda scenariusz rozstania (np. klauzula shotgun, podział aktywów)?
• Co robicie przy sytuacji patowej (brak zgody co dalej)?

Czym jest umowa wspólników (founders agreement)?

💡 Umowa wspólników to dokument regulujący wzajemne relacje między założycielami startupu, określający ich prawa i obowiązki oraz zasady współpracy – niezależnie od tego, czy założyli już spółkę z o.o., czy dopiero planują.

Wyobraź sobie trzech programistów, którzy po godzinach rozwijają innowacyjną aplikację. Wszyscy są entuzjastycznie nastawieni, dzielą się zadaniami „na słowo”, każdy coś dorzuca od siebie. Po roku produkt zaczyna przynosić pierwsze przychody i… zaczynają się schody. Kto jest właścicielem kodu? Dlaczego Marek, który dołączył później, ma taki sam udział jak pomysłodawca? Co z Anią, która odchodzi do korporacji – zabiera swój kod czy zostaje? To klasyczny scenariusz rozterek braku umowy wspólników.

Umowa wspólników (funkcjonująca również pod nazwą „founders agreement”, „SHA” lub po prostu „porozumienie wspólników”) to w polskim prawie tzw. umowa nienazwana – nie znajdziesz jej w kodeksie spółek handlowych ani kodeksie cywilnym. To jednak nie przeszkadza, by była fundamentem każdego dobrze zorganizowanego startupu. W praktyce oznacza to, że możesz ją dostosować dokładnie do swoich potrzeb, korzystając z zasady swobody umów.

Najważniejsze cechy umowy wspólników to:

• elastyczność – możesz zawrzeć ją przed założeniem spółki z o.o. lub po,
• kompleksowość – reguluje wszystkie kluczowe aspekty współpracy,
• prewencyjność – zapobiega konfliktom zanim się pojawią,
• jasność – każdy wie, czego się od niego oczekuje i co otrzyma w zamian.

Pro tip: W umowie wspólników warto wprost zaznaczyć, że nie tworzycie spółki cywilnej. Dlaczego? Bo automatyczne zastosowanie przepisów o spółce cywilnej może przynieść niepożądane konsekwencje podatkowe i odpowiedzialność solidarną za zobowiązania.

Wolisz słuchać, niż czytać? Ten materiał dostępny jest również w innym formacie:

Dlaczego każdy startup powinien zawrzeć umowę wspólników?

💡 Umowa wspólników zapobiega konfliktom, chroni własność intelektualną, reguluje podział zysków i odpowiedzialności oraz zwiększa wiarygodność startupu w oczach inwestorów – jej brak to ryzyko utraty kontroli nad własnym biznesem.

Ustaliliśmy, że Founders Agreement jest naprawdę ważnym dokumentem – teraz przyjrzyjmy się realnym konsekwencjom jego braku.

Przypadek z życia wzięty: dwóch znajomych zakłada startup technologiczny. Jeden wnosi pomysł i kontakty, drugi – umiejętności programistyczne. Po dwóch latach ciężkiej pracy, gdy aplikacja zaczyna przynosić pierwsze zyski, programista stwierdza, że to głównie jego zasługa i żąda 70% udziałów. Pomysłodawca argumentuje, że bez jego wizji i klientów nie byłoby czego programować. Sprawa trafia do sądu, rozwój produktu staje, konkurencja ich wyprzedza, obaj tracą.

Korzyści z zawarcia umowy wspólników są nie do przecenienia:

• jasny podział własności intelektualnej – wiesz, kto jest właścicielem kodu, patentów, znaków towarowych,
• określone role i obowiązki wspólników – koniec z „myślałem, że ty się tym zajmujesz”,
• mechanizmy rozwiązywania sporów – zamiast sądu masz mediację lub arbitraż,
• ochrona przed nieuczciwym wspólnikiem – klauzule o zakazie konkurencji i poufności,
• większa wiarygodność – inwestor widzi profesjonalnie zorganizowany zespół.

Umowa wspólników to także ochrona przyjaźni. Paradoksalnie, jasne zasady biznesowe pomagają zachować dobre relacje pomiędzy wspólnikami. Gdy emocje sięgają zenitu, odwołujesz się do ustaleń spisanych na spokojnie, a nie do tego, co kto pamięta.

Kiedy najlepiej zawrzeć umowę wspólników – przed czy po założeniu spółki z o.o.?

💡 Najlepszy moment to przed założeniem spółki z o.o., gdy negocjacje są łatwiejsze, koszty niższe, a ustalenia wspólników można płynnie przenieść do umowy spółki – po rejestracji zmiany wymagają już formalności notarialnych.

Timing w biznesie jest wszystkim, a w przypadku umowy wspólników – szczególnie. Doświadczenie pokazuje, że najlepszy moment to faza „miesiąca miodowego”, gdy wszyscy są pełni entuzjazmu i gotowi do kompromisów.

Dlaczego warto zawrzeć umowę przed rejestracją spółki z ograniczoną odpowiedzialnością? Powodów jest kilka:

• prostsze negocjacje – nie ma jeszcze formalnej struktury, wszyscy są równi,
• niższe koszty – nie potrzebujesz notariusza do każdej zmiany,
• elastyczność – możesz testować różne warianty podziału obowiązków,
• spokojne planowanie – ustalasz kapitał zakładowy, strukturę udziałów i zasady funkcjonowania spółki bez presji czasowej,
• spójność dokumentów – kluczowe zapisy z umowy wspólników powinny znaleźć odzwierciedlenie w umowie spółki; 
• łatwiejsze wyjście – jeśli okaże się, że nie możecie się dogadać, rozstajecie się przed poniesieniem kosztów rejestracji.

Przykład z praktyki: Trzech znajomych planowało startup w branży AI. Zamiast od razu zakładać spółkę z o.o., spisali umowę wspólników. W trakcie 3-miesięcznej współpracy okazało się, że jeden z nich traktuje projekt hobbystycznie. Dzięki umowie mogli się rozstać polubownie – aktywni wspólnicy wykupili jego wkład intelektualny za ustaloną kwotę i założyli spółkę we dwóch. Gdyby od razu zarejestrowali spółkę z o.o., musieliby zwołać zgromadzenie wspólników i przechodzić kosztowną procedurę zmian w KRS.

Pamiętaj jednak, że umowa wspólników nie zastępuje umowy spółki z o.o. To raczej jej „przedłużenie” regulujące kwestie, których nie obejmuje kodeks spółek handlowych lub umowa spółki. 

📌 Dowiedz się więcej! Przeczytaj także poniższe artykuły:

• Umowa spółki z o.o. – jak napisać?
• Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – kompendium wiedzy
• Rejestracja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przez Internet? – czyli o spółce z o.o. w 24h (S24)

Co powinna zawierać umowa wspólników? Lista kluczowych postanowień

💡 Kompletna umowa wspólników musi zawierać co najmniej 9 kluczowych elementów: podział udziałów, określenie wkładów, role i obowiązki, vesting, własność intelektualną, wynagrodzenia, procedury decyzyjne, zakaz konkurencji oraz mechanizmy wyjścia.

Poniżej znajdziesz kompletną listę elementów, które powinna zawierać każda umowa założycielska godna swojej nazwy:

1. Podział udziałów – nie tylko procenty, ale też zasady ich zmiany. Określ, czy udziały są równe, czy odzwierciedlają wkład każdego wspólnika. Możesz również od zarezerwować pulę dla przyszłych pracowników (ESOP). Pamiętaj, że postanowienia dotyczące udziałów muszą być również zawarte w umowie spółki.
2. Wkłady wspólników – pieniądze nie są tu jedyną opcją, gdyż wkładem mogą być także prawa własności intelektualnej (autorskie prawa majątkowe, patenty), a także (w przypadku prostej spółki akcyjnej) świadczenie pracy lub usług. Kluczowe jest przypisanie im konkretnej wartości.
3. Role i obowiązki – kto jest CEO, kto CTO, a kto odpowiada za sprzedaż? Ile godzin tygodniowo każdy poświęca projektowi? To uchroni was przed „myślałem, że ty to robisz”.
4. Vesting – mechanizm stopniowego nabywania praw do udziałów. Standard to 4 lata z 1-rocznym cliff period. Jeśli wspólnik odejdzie po 6 miesiącach, nie zabiera 1/3 firmy.
5. Własność intelektualna – wszystko, co powstaje w ramach startupu, należy do spółki. Dotyczy to kodu, designu, pomysłów, kontaktów biznesowych. Bez tego wspólnik może zabrać „swój” kod do konkurencji.
6. Wynagrodzenie i dywidendy – czy pracujecie za darmo do momentu pierwszych przychodów? Jak dzielicie zyski? Czy reinwestujecie wszystko czy wypłacacie dywidendy? Pamiętaj przy tym, że dywidendy będą dotyczyły również postanowienia zawarte w umowie spółki.
7. Procedury decyzyjne – które decyzje wymagają jednomyślności (np. przyjęcie inwestora), a które zwykłej większości wspólników spółki? Kto ma głos rozstrzygający w patowych sytuacjach?
8. Zakaz konkurencji i poufność – jak długo po odejściu wspólnik nie może prowadzić działalności konkurencyjnej względem spółki? Jakie informacje są poufne? Jakie kary za złamanie?
9. Mechanizmy wyjścia – co się dzieje, gdy wspólnik chce odejść? Kto ma prawo pierwokupu jego udziałów? Jak wyceniacie udziały? To najtrudniejsze, ale najważniejsze postanowienia, które powinny być również uregulowane w umowie spółki. 

Pro tip: Stwórzcie „living document” – umowę, którą będziecie aktualizować wraz z rozwojem startupu. To, co działa dla 3-osobowego zespołu, nie zadziała, gdy zatrudnicie 30 osób.

Przykładowa struktura umowy wspólników (founders agreement)

Jak uregulować podział udziałów między wspólnikami?

💡 Podział udziałów powinien odzwierciedlać realny wkład każdego wspólnika – nie tylko finansowy, ale też czasowy, kompetencyjny i intelektualny, z uwzględnieniem mechanizmu vestingu zabezpieczającego przed przedwczesnym odejściem.

„Podzielmy po równo i będzie sprawiedliwie” – to największy błąd, jaki możecie popełnić. Równy podział udziałów to recepta na paraliż decyzyjny i frustrację tych, którzy wnoszą więcej.

Rozważmy realny przykład: trzech wspólników zakłada startup. Adam wnosi 100 000 zł i kontakty w branży, Beata – umiejętności techniczne i poświęca 60 godzin tygodniowo, Czarek – pomysł i 20 godzin tygodniowo. Równy podział 33,33% byłby niesprawiedliwy dla Adama i Beaty.

Jak więc podzielić udziały sprawiedliwie? Zastosuj np. metodę punktową:

• wkład finansowy – przyznaj punkty proporcjonalnie do kwot,
• czas pracy – full-time to więcej punktów niż part-time,
• doświadczenie i kompetencje – kluczowy programista więcej niż junior,
• pomysł i IP – wartościowe, ale nie przeceniaj, wykonanie to 90% sukcesu,
• sieć kontaktów – jeśli przekłada się na pierwsze kontrakty.

Przykład wyliczenia:

• Adam: 100 pkt (pieniądze) + 50 pkt (kontakty) = 150 pkt (42,8%)
• Beata: 100 pkt (full-time) + 50 pkt (senior developer) = 150 pkt (42,8%)
• Czarek: 30 pkt (part-time) + 20 pkt (pomysł) = 50 pkt (14,4%)

Pamiętaj też o dynamice udziałów. Może się okazać, że za rok wkład poszczególnych osób będzie wyglądał zupełnie inaczej. Dlatego warto zastosować mechanizm vestingu lub opcje na dodatkowe udziały za osiągnięcie kamieni milowych.

Pro tip: Zawsze zostawcie 10-20% udziałów na przyszłych kluczowych pracowników (pula ESOP) i potencjalnych inwestorów. Lepiej mieć 30% z czegoś dużego niż 40% z czegoś, co nie może się rozwinąć.

Porównanie metod podziału udziałów

Czym jest vesting i jak chroni przed odejściem wspólnika?

💡 Vesting w Polsce realizuje się przez zobowiązanie wspólnika do odsprzedaży udziałów, jeśli odejdzie przed upływem ustalonego okresu (zwykle 4 lata), często z klauzulą cliff (np. rok) i karami umownymi za niewywiązanie się.

Vesting to prawdziwy game-changer w świecie startupów. Jest mechanizmem, który sprawia, że wspólnicy „zarabiają” na swoje udziały czasem i zaangażowaniem, a nie dostają ich „z góry”.

Wyobraź sobie sytuację: zakładacie startup w trójkę, każdy dostaje 33,3% udziałów. Po 3 miesiącach jeden ze wspólników dostaje świetną ofertę z korporacji i odchodzi, zabierając swoją 1/3 firmy. Zostajecie we dwóch z ciężarem rozwoju produktu, a były wspólnik może sprzedać swoje udziały konkurencji. Masakra? Właśnie dlatego potrzebny jest vesting.

W Polsce nie możemy tworzyć „bezpańskich” udziałów, więc vesting realizujemy przez sprytne konstrukcje prawne:

• wariant 1: wspólnik otrzymuje wszystkie udziały, ale zobowiązuje się je odsprzedać pozostałym, jeśli odejdzie przed czasem,
• wariant 2: udziały trafiają do powiernika, który przekazuje je wspólnikowi zgodnie z harmonogramem,
• wariant 3: opcje na udziały – wspólnik otrzymuje prawo (nie obowiązek) nabycia udziałów w przyszłości.

Standardowy model vestingu:

• okres: 4 lata,
• cliff: 1 rok (przez pierwszy rok nie nabywasz żadnych uprawnień),
• po roku: otrzymujesz 25% udziałów,
• kolejne 3 lata: co miesiąc 1/36 pozostałych udziałów.

Przykład z życia: Marta dołącza do startupu z obietnicą 20% udziałów. Po 6 miesiącach orientuje się, że startup life to nie dla niej i odchodzi – dostaje 0% (cliff period). Gdyby odeszła po 2 latach, zatrzymałaby 10% (połowę z obiecanych 20%).

Kluczowe jest zabezpieczenie wykonalności vestingu. Dodajcie wysokie kary umowne za odmowę sprzedaży udziałów (np. 100 000 zł) oraz nieodwołalne pełnomocnictwo do sprzedaży udziałów w imieniu odchodzącego wspólnika.

Zastanawiasz się, co powinna zawierać umowa założycielska dla Twojego startupu? Spotkajmy się na bezpłatnej, 15-minutowej konsultacji, podczas której omówimy Twoje potrzeby. Umów darmową konsultację teraz!

Porównanie modeli vestingu w Polsce

Jak zabezpieczyć własność intelektualną w umowie wspólników?

💡 Umowa musi zawierać klauzulę o automatycznym przeniesieniu wszystkich praw własności intelektualnej na spółkę, obejmującą kod, pomysły, wynalazki i know-how powstałe w związku ze startupem, wraz z zakazem wykorzystania ich poza firmą.

W startupie technologicznym własność intelektualna to często 90% wartości firmy. Kod źródłowy, algorytmy, bazy danych, design, znaki towarowe – to wszystko może być warte miliony. Albo nic, jeśli nie zabezpieczysz praw do nich.

Historia, która się powtarza: dwóch programistów rozwija aplikację. Gdy pojawia się pierwszy poważny klient, jeden z nich stwierdza, że kluczowy moduł napisał w wolnym czasie, więc należy do niego prywatnie. Żąda 70% udziałów albo zabiera kod. Startup upada, zanim się na dobre rozpoczął.

Jak się przed tym zabezpieczyć? Kluczowe postanowienia umowy wspólników dotyczące IP:

• wszystko, co powstaje w związku ze startupem, należy do spółki – nawet jeśli pracujesz nad tym w domu o 2 w nocy,
• przeniesienie praw następuje automatycznie z chwilą powstania utworu,
• obejmuje to wszystkie pola eksploatacji – obecne i przyszłe,
• dotyczy też pomysłów, koncepcji, know-how – nie tylko skończonych produktów,
• wspólnik nie może wykorzystać tej wiedzy w konkurencyjnych projektach.

Gotowa klauzula do wykorzystania w Twojej umowie wspólników: „Wspólnik przenosi na Spółkę całość autorskich praw majątkowych do wszystkich utworów stworzonych w związku z działalnością Spółki, bez ograniczeń czasowych i terytorialnych, na wszystkich znanych polach eksploatacji, w tym prawo do dalszego rozporządzania oraz prawo zezwalania na wykonywanie zależnych praw autorskich.”

Pamiętaj też o tajemnicy przedsiębiorstwa. Wszystko, czego dowiedzą się wspólnicy w trakcie pracy nad startupem – dane klientów, strategie marketingowe, plany rozwoju – powinno być objęte klauzulą poufności. I to nie na rok czy dwa, ale bezterminowo.

Pro tip: Zadbaj o dokumentację procesu tworzenia IP. Committy w Git z opisami, dokumentacja techniczna, maile – wszystko to może być dowodem, że dane rozwiązanie powstało w ramach pracy dla startupu.

📌 Dowiedz się więcej! Przeczytaj artykuły:

• Autorskie prawa majątkowe i osobiste – czym są?
• Prawa autorskie do programu komputerowego i interfejsu użytkownika

Jak przygotować spółkę na wejście inwestora już w umowie wspólników?

💡 Umowa powinna zawierać klauzule drag-along (wymuszenie sprzedaży) i tag-along (prawo przyłączenia), ustalać minimalny próg udziałów dla założycieli, procedury due diligence oraz regulować zasady rozwodnienia przy emisji nowych udziałów.

Marzenie każdego startupu – moment, gdy inwestor mówi „wchodzę w to”. Ale ten moment niestety może bardzo łatwo zmienić się w koszmar, jeśli nie jesteście przygotowani. Inwestor to nie tylko pieniądze, to nowy wspólnik z własnymi oczekiwaniami i często – z planem przejęcia kontroli.

Wyobraźmy sobie typowy scenariusz: wasz startup rośnie, potrzebujecie 2 milionów na rozwój. Pojawia się fundusz VC z gotówką, ale… chce 51% udziałów. Dwóch z trzech wspólników jest za, jeden przeciw. Co teraz? Bez odpowiednich zapisów w umowie – paraliż albo rozpad zespołu.

Umowa wspólników może zawierać następujące kluczowe mechanizmy ochronne przed wejściem inwestora:

• drag along – jeśli większość chce sprzedać udziały inwestorowi, mniejszość musi się przyłączyć (chroni przed blokowaniem transakcji),
• tag along – jeśli większościowy udziałowiec sprzedaje, mniejsi mogą sprzedać na tych samych warunkach (chroni przed postawieniem w spółce wspólników z mniejszościowym pakietem),
• pre-emption rights – prawo pierwszeństwa zakupu dla obecnych wspólników,
• anti-dilution – ochrona przed rozwodnieniem poniżej ustalonego progu (np. założyciel zawsze ma min. 10%).

Przykład z życia: Startup z branży fintech, trzech założycieli po 30%, reszta ESOP. Przychodzi inwestor, wycena 10 mln, chce włożyć 3 mln za 30%. Bez anti-dilution założyciele spadają do 21% każdy. Z klauzulą – utrzymują np. 25%, a rozwodnienie rozkłada się na wszystkich proporcjonalnie.

Pamiętajcie też o zachowaniu kontroli operacyjnej. Możecie mieć 20% udziałów, ale zachować miejsca w zarządzie, veto w kluczowych sprawach (np. sprzedaż IP, zmiana profilu działalności) czy golden share dające szczególne uprawnienia. Pamiętajcie przy tym, że szczególne rozwiązania dotyczące udziałów poszczególnych wspólników spółki z o.o. muszą być zawarte również w treści umowy spółki.

Pro tip: Najlepszy moment na negocjacje z inwestorem to gdy nie potrzebujecie jego pieniędzy. Druga najlepsza opcja – gdy macie dobrze przygotowaną umowę wspólników z mechanizmami ochronnymi.

📌 Dowiedz się więcej! Przeczytaj artykuł: Umowa inwestycyjna – jak ją sporządzić i co powinna zawierać? 

Zakaz konkurencji między wspólnikami – jak napisać skuteczne klauzule?

💡 Skuteczny zakaz konkurencji musi precyzyjnie określać zakres działalności konkurencyjnej, obszar geograficzny, okres obowiązywania (zwykle 6-24 miesiące po odejściu) oraz realne kary umowne współmierne do potencjalnych strat.

Zakaz konkurencji to jeden z najbardziej kontrowersyjnych elementów umowy wspólników. Z jednej strony – naturalna potrzeba ochrony biznesu. Z drugiej – ograniczenie wolności gospodarczej. Kluczem jest znalezienie złotego środka.

Klasyczny przypadek: Tomek, CTO startupu tworzącego platformę e-learningową, odchodzi po 2 latach. Miesiąc później dowiadujecie się, że założył konkurencyjną firmę, do której przechodzą wasi kluczowi klienci. Wykorzystuje wiedzę o waszych słabościach, zna waszą strategię cenową, ma kontakty do developerów. Bez zakazu konkurencji – nic mu nie zrobicie.

Umowa wspólników powinna regulować następujące elementy skutecznego zakazu konkurencji:

• precyzyjne określenie działalności konkurencyjnej – nie „wszelka działalność w IT”, ale „tworzenie, rozwój lub sprzedaż platform e-learningowych dla szkół wyższych”. Podstawą w tym zakresie powinien być przedmiot działalności spółki;
• rozsądny obszar geograficzny – Polska ma sens, cały świat dla lokalnego startupu – niekoniecznie,
• realny okres – 6-12 miesięcy to standard, 24 miesiące to maksimum, co zaakceptują sądy,
• wyjątki – np. praca na etacie w korpo, które ma jakiś dział e-learningowy, albo bycie członkiem organów spółki zajmującej się sprzedażą odzieży nie powinna być zakazana.

Gotowa klauzula do wykorzystania w Twojej umowie wspólników: „Wspólnik zobowiązuje się nie prowadzić działalności konkurencyjnej polegającej na tworzeniu, rozwijaniu lub oferowaniu platform e-learningowych dla sektora edukacyjnego na terenie Polski przez okres 12 miesięcy od ustania współpracy. Za działalność konkurencyjną nie uznaje się pracy na etacie w przedsiębiorstwie, którego głównym przedmiotem działalności nie są platformy e-learningowe.”

Kluczowa jest kara umowna – musi być na tyle wysoka, by odstraszyć, ale na tyle realna, by sąd jej nie uchylił. Standard to 50-200% rocznego wynagrodzenia wspólnika lub konkretna kwota (np. 100 000 zł).

Pro tip: Sądy niechętnie patrzą na zbyt szerokie zakazy konkurencji. Lepiej zawęzić zakres, ale mieć pewność egzekucji, niż napisać zakaz „na wszystko” i przegrać w sądzie.

📌 Dowiedz się więcej! Przeczytaj artykuł: Umowa o zakazie konkurencji – jak napisać

Jak skutecznie chronić tajemnice biznesowe w umowie wspólników?

💡 Klauzula poufności powinna definiować informacje chronione, okres ochrony (najlepiej bezterminowo dla kluczowych danych), wyjątki (np. informacje publicznie dostępne) oraz kary za naruszenie – zwykle 10-50 tys. zł za każde ujawnienie.

O ile zakaz konkurencji może budzić kontrowersje, o tyle z poufnością nikt nie dyskutuje. Problem w tym, że większość umów traktuje ją po macoszemu – ogólnikowe formułki, które trudno wyegzekwować.

Spójrzmy na przykładowy scenariusz: były wspólnik podczas rozmowy kwalifikacyjnej w nowej firmie chwali się, że zna sposób na pozyskanie kluczowego klienta waszej branży. Wykorzystuje waszą strategię sprzedażową, dane o marżach, słabościach produktu. Formalne nie założył konkurencyjnej firmy, ale szkody są ogromne.

Co powinna zawierać dobra klauzula poufności:

• szeroka definicja informacji poufnych – dane techniczne, finansowe, handlowe, strategiczne, osobowe, pomysły, koncepcje, plany,
• forma nie ma znaczenia – ustna, pisemna, elektroniczna, nawet to, co wspólnik zaobserwował,
• czas trwania – najlepiej bezterminowo dla kluczowych informacji, minimum 5 lat dla reszty,
• wyjątki – informacje publicznie dostępne, ujawnione za zgodą, wymagane prawem.

Przykład definicji: informacji poufnych do wykorzystania w Twojej umowie wspólników: „Informacje Poufne oznaczają wszelkie informacje dotyczące Spółki, jej działalności, klientów, produktów, planów i strategii, niezależnie od formy i sposobu ich przekazania, które nie są powszechnie znane, w tym w szczególności: kod źródłowy, algorytmy, dane klientów, warunki umów, strategie marketingowe, prognozy finansowe, pomysły produktowe.”

Kary umowne to osobna kwestia. Muszą być odczuwalne, ale realne do wyegzekwowania:

• 10 000 – 50 000 zł za każdy przypadek naruszenia to rozsądny przedział,
• można różnicować w zależności od wagi informacji,
• warto dodać obowiązek pokrycia szkód ponad karę umowną.

Pro tip: Poufność to nie tylko zakazy. To też procedury – jak przechowujecie wrażliwe dane? Kto ma do nich dostęp? Czy odchodzący wspólnik zwraca laptopa, dostępy, dokumenty? Te „przyziemne” kwestie często ważniejsze niż paragrafy.

Rozwiązywanie sporów między wspólnikami – od mediacji do rozstania

💡 Umowa powinna przewidywać trzystopniową procedurę: najpierw wewnętrzne negocjacje z udziałem wszystkich wspólników, potem mediację z neutralnym mediatorem, a dopiero na końcu arbitraż lub sąd – wraz z jasnymi zasadami podziału majątku przy rozstaniu.

Konflikty w startupach są jak deszcz w Anglii – nie pytanie „czy”, ale „kiedy”. Różnice wizji, presja czasu, stres finansowy – to wszystko sprawia, że nawet najlepsi przyjaciele mogą stanąć po przeciwnych stronach barykady.

Powtarzający się przykład: dwóch wspólników rozwija aplikację mobilną. Po roku pojawia się propozycja przejęcia za 2 miliony. Jeden chce sprzedać („kasa na stole”), drugi wierzy, że za 2 lata sprzedadzą za 10 („warto poczekać”). Brak mechanizmu rozwiązania – miesiące kłótni, stracona okazja, rozpad zespołu.

Skuteczny system rozwiązywania sporów opiera się na zasadzie eskalacji:

• poziom 1: negocjacje wewnętrzne – spisany protokół rozbieżności, termin na znalezienie kompromisu (np. 14 dni), możliwość włączenia mentora lub doradcy,
• poziom 2: mediacja – neutralny mediator (najlepiej wskazany z imienia w umowie), koszt po połowie, termin 30 dni na rozwiązanie,
• poziom 3: arbitraż lub sąd – szybszy i tańszy arbitraż dla sporów do 100k zł, sąd dla większych, wskazanie sądu miejscowego.

Mechanizm ostateczny – „rozwód biznesowy”: Gdy nie da się dalej współpracować, potrzebne są jasne zasady rozstania:

• shotgun clause – jeden wspólnik wycenia udziały i daje drugiemu wybór: „sprzedaj mi po tej cenie albo odkup moje”,
• texas shoot-out – każdy składa ofertę w zamkniętej kopercie, wyższa wygrywa,
• podział aktywów – kto zatrzymuje IP, kto klientów, jak dzielicie środki na koncie.

Gotowa klauzula shotgun do wykorzystania w Twojej umowie wspólników: „W przypadku niemożności kontynuowania współpracy, każdy wspólnik może złożyć ofertę odkupu udziałów pozostałych wspólników po określonej cenie za 1% udziałów. Wspólnicy otrzymujący ofertę mają 30 dni na decyzję: sprzedać swoje udziały po zaproponowanej cenie lub odkupić udziały oferenta po tej samej cenie.”

Pamiętajcie – nawet najlepszy mechanizm to ostateczność. Regularne retrospektywy, otwarta komunikacja i jasny podział ról zapobiegają większości konfliktów, a w razie ich wystąpienia pozwalają osiągnąć porozumienie. 

Jak przygotować umowę wspólników – forma i praktyczne wskazówki?

💡 Umowa wspólników wymaga formy pisemnej (nie notarialnej), powinna liczyć 10-20 stron, zawierać jasne definicje i praktyczne załączniki – koszt przygotowania z prawnikiem to 3-8 tys. zł, czas realizacji to 1-2 tygodnie.

Dobra wiadomość – umowa wspólników nie wymaga wizyty u notariusza. Wystarczy forma pisemna, czyli podpisy wszystkich stron. To oszczędność czasu i pieniędzy (akt notarialny to koszt 500-1000 zł).

Jak podejść do przygotowania umowy:

• wariant DIY – ściągacie wzór z Internetu, dostosowujecie do swoich potrzeb, ryzyko błędów wysokie, oszczędność pozorna,
• wariant hybrid – korzystacie z generatora umów lub template’u od prawnika, lepsze niż DIY, ale wciąż ryzykowne,
• wariant pro – kancelaria prawna specjalizująca się w startupach, koszt 3-8 tys. zł, gwarancja jakości.

Z własnego doświadczenia: masa umów wspólników pisanych bez prawnika ma fundamentalne błędy. Najczęstsze to brak mechanizmów egzekucji (np. kar umownych), zbyt ogólne sformułowania („uczciwy podział zysków”) czy sprzeczność z prawem (np. niedozwolone klauzule).

Praktyczne elementy dobrej umowy wspólników:

• przejrzysta struktura – spis treści, numeracja punktów, tytuły sekcji,
• definicje na początku – co oznacza „działalność konkurencyjna”, „informacje poufne”, „IP”,
• załączniki – harmonogram vestingu, lista wkładów, opis ról i obowiązków,
• język zrozumiały – piszcie tak, by za rok nie musieć zgadywać, o co wam chodziło.

Przykładowy proces przygotowania z prawnikiem:

1. warsztat strategiczny (2-3h) – omawiacie wizję, strukturę, obawy;
2. pierwszy draft (3-5 dni) – prawnik przygotowuje wersję roboczą;
3. runda uwag (2-3 dni) – czytacie, pytacie, proponujecie zmiany;
4. finalna wersja (1-2 dni) – gotowa do podpisu.

Kiedy aktualizować umowę:

• przed wejściem nowego wspólnika,
• przed rundą inwestycyjną,
• przy zmianie modelu biznesowego,
• co roku – przegląd czy wszystko aktualne.

Pro tip: Umowa wspólników to żywy dokument. Otoczenie biznesowe startupów zmienia się dynamicznie, a za nim wasza umowa powinna nadążać.

Najczęściej zadawane pytania o umowę wspólników (FAQ)

Czy umowa wspólników jest obowiązkowa w Polsce?

Nie, prawo nie wymaga umowy wspólników, ale jej brak to ogromne ryzyko biznesowe. Bez niej nie masz ochrony przed konfliktami, kradzieżą własności intelektualnej czy nagłym odejściem partnera z 1/3 firmy (dobra umowa wspólników pozwala uniknąć tych rzeczy). 

Ile kosztuje profesjonalne przygotowanie umowy wspólników?

Koszt wynosi 3-8 tys. zł u prawnika specjalizującego się w startupach. Cena zależy od złożoności struktury i liczby wspólników. To inwestycja, która zwraca się przy pierwszym unikniętym konflikcie.

Czy mogę sam napisać umowę wspólników korzystając ze wzoru?

Technicznie tak, ale ryzyko błędów jest wysokie. Wzory z Internetu często zawierają nieaktualne klauzule lub nie uwzględniają specyfiki Twojego biznesu. Lepiej zainwestować w prawnika, gdyż umowa wspólników to narzędzie, z którego będziesz korzystał latami. 

Czy umowa wspólników zastępuje umowę spółki lub statut spółki?

Nie, umowa wspólników nie zastępuje samej umowy spółki. Umowa spółki reguluje formalne kwestie wymagane przez KSH, podczas gdy szczegóły współpracy, vesting, zakazy konkurencji i inne kwestie między partnerami są zaadresowane w umowie wspólników. 

Co się stanie, jeśli nie mamy umowy wspólników?

W przypadku konfliktu obowiązują tylko przepisy kodeksu spółek handlowych, które są bardzo ogólne. Brak vestingu oznacza, że wspólnik może odejść z pełnymi udziałami po tygodniu. Brak klauzuli IP oznacza, że kod może należeć do programisty, nie do firmy.

Podsumowanie – od chaosu do uporządkowanej struktury

Dotarłeś do końca tego przewodnika, więc prawdopodobnie poważnie myślisz o zabezpieczeniu swojego startupu. To dobra decyzja – umowa wspólników to fundament, na którym budujesz przyszły sukces.

Najważniejsze rzeczy do zapamiętania z tego artykułu:

• umowa wspólników stanowi nie tylko formalność, lecz przede wszystkim jest polisą ubezpieczeniową dla twojego biznesu – chroni przed konfliktami, które niszczą masę startupów,
• najlepszy moment na jej zawarcie to TERAZ – przed założeniem spółki z o.o., gdy wszyscy są zmotywowani i otwarci na ustalenia,
• podział udziałów musi odzwierciedlać realny wkład – równy split to najczęstsza droga do problemów,
• vesting to obowiązek – chroni przed sytuacją, gdy wspólnik odchodzi po 3 miesiącach z 1/3 firmy,
• własność intelektualna musi należeć do spółki – inaczej odchodzący wspólnik zabierze wasz kod i know-how,
• mechanizmy ochronne przed inwestorem (drag-along, tag-along, anti-dilution) dają wam siłę w negocjacjach,
• zakaz konkurencji i poufność muszą być egzekwowalne – precyzyjne, ograniczone w czasie i miejscu, z realnymi karami,
• procedury rozwiązywania sporów to nie pesymizm, to profesjonalizm – lepiej mieć i nie używać,
• forma umowy wspólników może być pisemna, ale treść umowy musi być przemyślana – źle napisana umowa to gorsze niż jej brak,
• to żywy dokument – aktualizujcie wraz z rozwojem firmy oraz wzajemnych relacji wspólników.

Świat po wdrożeniu dobrej umowy wspólników wygląda zupełnie inaczej. Zamiast nocnych dyskusji „czyj to pomysł był” – macie jasne zasady własności IP. Zamiast paraliżu decyzyjnego – wiecie, kto za co odpowiada. Zamiast strachu przed odejściem kluczowego wspólnika – macie vesting i procedury przekazania obowiązków. To nie ograniczenie kreatywności – to fundament, który pozwala skupić się na tym, co najważniejsze: budowaniu świetnego produktu.

Negocjowanie i sporządzenie umowy wspólników jest procesem, przy którym warto skorzystać z pomocy profesjonalisty. Jeżeli bierzesz w nim udział, skontaktuj się z nami i umów na bezpłatną konsultację!  

Zdjęcie dodane przez Pixabay