Prawo marketplace: przepisy i obowiązki operatora (DSA, GPSR, RODO, DAC7)

Budujesz internetową platformę handlową i myślisz, że do legalnej sprzedaży wystarczy dobry regulamin? Prawo marketplace w praktyce oznacza minimum cztery równoległe reżimy prawne, i żaden z nich nie czeka, aż platforma osiągnie skalę. Działanie internetowych platform handlowych w Polsce reguluje zespół przepisów unijnych oraz krajowych.

Większość operatorów internetowych platform handlowych skupia się na warunkach korzystania z platformy dla konsumentów. Tymczasem nowe przepisy to kombinacja prawa konsumenckiego, przepisów o bezpieczeństwie produktów, Europejskiego aktu o usługach cyfrowych oraz prawa podatkowego. Te reżimy dotyczą zarówno usług cyfrowych, jak i usług online oferowanych przez platformy, działają jednocześnie i niezależnie od tego, czy platforma obsługuje stu, czy sto tysięcy przedsiębiorców.

Co kluczowe: operator nie musi być stroną umowy sprzedaży, żeby ponosić realne ryzyka. Dotyczy to zarówno klasycznego marketplace, jak i modeli, które „wyglądają jak sklep”, ale formalnie są pośrednictwem. W praktyce wiele marketplace działa jak platformy e-commerce, bo interfejs, checkout i procesy obsługi klienta są identyczne jak w e-commerce.

W tym artykule znajdziesz praktyczne rozpoznanie: jakie reżimy prawne dotyczą operatora platform handlowych, co musisz mieć zanim uruchomisz serwis pośredniczący w handlu, gdzie są największe pułapki i jak wdrażać compliance etapami.

Podsumowanie na start

Zanim przejdziesz dalej, tu jest sedno całego artykułu:

• Internetowa platforma handlowa musi spełniać wymogi z kilku aktów prawnych jednocześnie: operator musi rozumieć minimum trzy perspektywy jednocześnie: ustawa o prawach konsumenta (definicja i obowiązki informacyjne), GPSR (bezpieczeństwo produktów) i DSA (odpowiedzialność za treści i oferty).
• Regulamin internetowych platform handlowych to nie to samo, co regulamin sklepu internetowego: musi rozdzielać role operatora i przedsiębiorców oferujących towary, opisywać zasady blokad kont oraz procedurę reklamacyjną z jasnym routingiem do właściwego podmiotu.
• RODO na platformach handlowych działa podwójnie: konsumenci i przedsiębiorcy to dwa odrębne reżimy danych osobowych z różnymi celami, podstawami prawnymi i retencją.
• Dominujący wpływ operatora platform internetowych na sprzedaż może wciągnąć go w obowiązki związane z bezpieczeństwem towarów (GPSR), niezależnie od tego, czy operator sam oferuje towary.
• DSA (Europejski Akt o Usługach Cyfrowych) nakłada na internetowe platformy handlowe nowe obowiązki skalowane: minimum dla każdego to punkt kontaktowy, zasady moderacji i notice & action, a od pewnej skali dochodzą szczególne obowiązki weryfikacji przedsiębiorców i wewnętrznego systemu skarg.

Dodatkowe obszary, które operatorzy często pomijają:

• Dostępność od 28 czerwca 2025 roku; wiele usług e-commerce i aplikacji mobilnych już teraz musi spełniać wymagania dostępności dla osób z niepełnosprawnościami (w praktyce często oznacza to projektowanie kluczowych ścieżek zgodnie z WCAG). W praktyce dotyczy to zarówno stron internetowych, jak i aplikacji, w tym kluczowych części strony internetowej: wyszukiwarki, koszyka, płatności i formularzy reklamacyjnych. Dostępność trzeba sprawdzić nie tylko na stronie głównej, ale i w całym serwisie – w różnych częściach stron i widokach (to również dotyczy podglądu już po zalogowaniu użytkownika).
• Omnibus: obniżki i transparentność pozycjonowani: jeśli platforma komunikuje obniżkę ceny wobec konsumenta, co do zasady musi podać najniższą cenę z ostatnich 30 dni przed obniżką (z wyjątkami). Dodatkowo platforma ma obowiązek informować, co decyduje o kolejności ofert i czy na widoczność wpływa płatna promocja.
• Reklamy i oferty sponsorowane: konsumenci powinni jednoznacznie rozpoznawać sponsorowanie. Najlepiej, gdy oznaczenie sponsorowania jest widoczne w wynikach wyszukiwania i na karcie produktu, w specjalnej części interfejsu internetowego, a nie ukryte np. w stopce.
• Identyfikowalność w łańcuchu dostaw: w wielu kategoriach rośnie wymóg, aby można było ustalić podmiot odpowiedzialny za produkt w UE (np. producenta, importera lub inny podmiot odpowiedzialny). To wpływa na to, co dopuszczasz do sprzedaży i jakie informacje muszą znaleźć się na karcie produktu.
• Wadliwy regulamin platform handlowych: generuje ryzyko nie tylko wobec UOKiK (zbiorowe interesy konsumentów), ale też jako czyn nieuczciwej konkurencji wobec innych przedsiębiorców korzystających z platformy.
• DAC7 trzeba zaplanować od początku: operator powinien mieć gotową strukturę danych i proces raportowania dochodów przedsiębiorców oferujących usługi i towary za pośrednictwem platformy, gdy ci przekroczą 30 transakcji lub 2000 EUR rocznie (w praktyce monitoruje się liczbę transakcji i roczny obrót w ujęciu raportowym).

Czym właściwie jest internetowa platforma handlowa, która umożliwia konsumentom wyszukiwanie towarów?

Wiele osób zakłada, że platforma pośrednicząca to po prostu serwis łączący sprzedawców z klientami. Prawda jest taka, że z punktu widzenia różnych aktów prawnych ta sama platforma internetowa może być jednocześnie pośrednikiem handlowym, podmiotem w łańcuchu odpowiedzialności za bezpieczne towary i dostawcą usług hostingu treści. Zignorowanie którejkolwiek z tych perspektyw to prosta droga do problemów.

Ustawa o prawach konsumenta definiuje internetową platformę handlową jako usługę, która umożliwia konsumentom wyszukiwanie towarów lub usług oferowanych przez przedsiębiorców lub osoby niebędące przedsiębiorcami oraz zawieranie z tymi podmiotami umów na odległość. Definicja ta obejmuje nie tylko klasyczne marketplace, ale każdy serwis, który w jakikolwiek sposób umożliwia wyszukiwanie produktów lub usług oferowanych przez innych, w tym także części stron internetowych i aplikacji, które umożliwiają zawieranie transakcji.

Istotne jest też przyznawanie określonej widoczności produktom lub ofertom – jeśli operator wpływa na to, co i jak widzą konsumenci, uruchamia to dodatkowe obowiązki informacyjne. W praktyce obowiązki informacyjne nie mogą być „schowane w regulaminie”, tylko muszą działać w kluczowych częściach strony internetowej: listing, koszyk, checkout.

Oto trzy perspektywy prawne, które musisz znać na tym etapie:

• Ustawa o prawach konsumenta interpretuje platformy internetowe jako pośredników. Operator musi informować konsumentów, kto jest stroną umowy sprzedaży, jaką rolę pełni platforma oraz jak przebiega reklamacja. W szczególności konieczne jest wskazanie, czy strona umowy to przedsiębiorca, osoba prywatna (osoba fizyczna niebędąca przedsiębiorcą) czy inni przedsiębiorcy. Jeśli tych informacji nie ma, operator może zostać uznany za stronę umowy z konsekwencjami po stronie praw konsumenta. Relacje na platformie podlegają również prawu konsumenckiemu, które reguluje zasady ochrony konsumentów przy zawieraniu umów na odległość.
• GPSR (Rozporządzenie 2023/988 o bezpieczeństwie produktów) patrzy przez pryzmat łańcucha odpowiedzialności za bezpieczne towary. Jeśli operator platformy realnie kształtuje sprzedaż (ustala standardy prezentacji, kontroluje dostawy, projektuje proces transakcji), ryzyko obowiązków produktowych rośnie.
• DSA patrzy na platformy handlowe jako na hosta treści i ofert. Opisy produktów, zdjęcia, dane handlowców, to wszystko jest informacją hostowaną przez operatora. DSA określa, kiedy i jak operator musi reagować na nielegalne treści, jakie mechanizmy wbudować w celu wykonywania określonych funkcji platformy oraz jakie transparentne uzasadnienia decyzji przekazywać użytkownikom.

Te trzy definicje wbrew pozorom nie wykluczają się, działając równolegle, i właśnie to z tego powodu prawo obowiązujące operatorów internetowych platform handlowych jest trudniejsze do ogarnięcia niż regulacje zwykłych sklepów internetowych.

Przykład: Operator platformy udostępniał listingi, wbudowany czat i zbierał dane konsumentów. Jednocześnie narzucał format oferty, wspólną logistykę i ujednolicony checkout. Gdy organ nadzoru zażądał wyjaśnień po skardze konsumenta, okazało się, że platforma nie miała wdrożonego ani mechanizmy zgłaszania treści (DSA), ani żadnej dokumentacji potwierdzającej, że nie miała wpływu na transakcję (GPSR). Efekt: pełny zakres odpowiedzialności zamiast jej wyłączenia – bo platforma nie potrafiła udowodnić, że działała jako neutralny pośrednik.

💡 Warto zapamiętać: Pytanie „czy moja platforma jest objęta DSA?” jest źle postawione. Właściwe pytanie brzmi: „jakie obowiązki z DSA mnie dotyczą i od jakiej skali?”.

Jak powinny wyglądać warunki korzystania i regulamin internetowej platformy handlowej, jeśli operator nie jest stroną umowy?

Większość regulaminów platform handlowych ma ten sam błąd: są pisane z perspektywy sklepów internetowych, czyli podmiotów, które same oferują towary. Tymczasem operator platformy handlowej to z reguły pośrednik lub dostawca narzędzia. To fundamentalna różnica, która powinna być widoczna w całej architekturze regulaminu i procesu zakupowego.

Dyrektywa Omnibus wzmocniła obowiązki informacyjne platform wobec konsumentów, szczególnie w zakresie warunków zawierania umów i transparentności pozycjonowania ofert. W skrócie: regulamin i interfejs na Twojej platformie muszą zawierać informacje nie tylko o „zasadach”, ale też o tym, jak działa widoczność ofert, zapewniając przejrzystość i odpowiednie funkcje interfejsu dla użytkowników.

Często omijane przez operatorów obowiązki:

• Najniższa cena z 30 dni przed obniżką (Omnibus): jeśli platforma komunikuje obniżkę ceny, co do zasady musi pokazać także najniższą cenę z ostatnich 30 dni. W marketplace rodzi to pytanie: czy cenę „obniża” sprzedawca, czy platforma, i kto odpowiada za poprawność oznaczeń w interfejsie.
• Oznaczanie ofert sponsorowanych i parametry rankingu: jeśli widoczność zależy od opłaty (sponsorowanie), konsument powinien móc jednoznacznie rozpoznać promocję. Platforma powinna też informować, jakie główne parametry decydują o kolejności ofert (np. cena, popularność, dostępność, płatna reklama), bez ujawniania tajemnic algorytmu. Takie informacje powinny pojawiać się w miejscu, gdzie realnie dzieje się decyzja zakupowa, czyli w wynikach wyszukiwania i na karcie produktu, najlepiej w specjalnej części interfejsu internetowego.

Co musi być w regulaminie platform handlowych (marketplace)?

• Podział odpowiedzialności operator–przedsiębiorcy oferujący towary: kto odpowiada za zgodność towaru z umową, zwroty, gwarancję i kontakt z konsumentem. Brak jasności oznacza ryzyko, że operator w oczach konsumentów „wejdzie” w rolę sprzedawcy. To właśnie ten obszar najczęściej dotyka prawach konsumenta.
• Obowiązki informacyjne wobec konsumentów: regulamin i interfejs muszą zawierać informacje o tym, kto jest sprzedawcą, czy jest przedsiębiorcą, jak działa reklamacja, na czyj rachunek działa platforma i jak wygląda zawieranie umów.
• Zasady pozycjonowania i wyświetlania ofert: co decyduje o kolejności w wynikach wyszukiwania, czy operator przyznaje widoczność poprzez płatną reklamę lub inne mechanizmy, jakie parametry mają względne znaczenie dla wyniku wyszukiwania.
• Procedura blokowania kont i ofert: przesłanki, tryb działania, prawo do odwołania, czas na reakcję, obowiązek uzasadnienia decyzji. To element istotny także dla przeciwdziałaniu nieuczciwym praktykom rynkowym.
• Warunki korzystania z platformy dla przedsiębiorców: prowizje, terminy płatności, rozliczenia, obowiązki w zakresie własności intelektualnej i zgodności towarów z obowiązującymi przepisami (w tym bezpieczeństwa produktów).

Przykład: Sprzedawca narusza prawa własności intelektualnej. Operator blokuje konto „na stałe” bez procedury i bez możliwości odwołania. Efekt: spór, zarzuty braku przejrzystości, problemy dowodowe. W skrajnym scenariuszu pojawia się roszczenie o naprawienia wyrządzonej szkody, jeśli blokada realnie zniszczyła sprzedaż sprzedawcy w sezonie.

⚠️ Pułapka: Regulamin kopiowany z innej platformy handlowej to jedno z najczęstszych źródeł problemów. Każdy model jest inny: inne role, inne przepływy pieniędzy, inne procesy reklamacyjne. Regulamin musi to odzwierciedlać.

Kto jest administratorem danych na platformie handlowej i jak ułożyć RODO dla konsumentów i przedsiębiorców?

RODO jest trudniejsze niż w zwykłych sklepach internetowych, bo masz dwie grupy: kupujących i sprzedawców. W dodatku na platformie często pojawiają się też osoby fizyczne prowadzące działalność. Informacje powinny być przekazywane jasno i zrozumiale, a dokumentacja powinna zawierać informacje o kategoriach odbiorców danych i okresach retencji.

Dwa reżimy RODO, które musisz rozdzielić:

• Konsumenci: obsługa transakcji, reklamacje, konto, bezpieczeństwo. Informacje powinny być podane przed zawarciem umowy, w sposób jasny.
• Przedsiębiorcy: weryfikacja, rozliczenia, compliance, DAC7, ryzyka systemowe. Inne cele, inne podstawy, inna retencja.

Co jeszcze musi być poukładane:

• Cookies i zgody: „używamy plików cookie” to za mało, potrzebujesz realnego mechanizmu zgód.
• Transfery danych: operatorzy płatności, logistyka, analityka, mechanizmy wykrywania i przeciwdziałania nadużyciom (fraud detection).
• Ocena skutków przetwarzania dla ochrony danych (DPIA): jeśli przetwarzanie odbywa się na dużą skalę lub obejmuje profilowanie.

Przykład: Operator przekazuje sprzedawcy pełne dane kupującego „na wszelki wypadek” i trzyma je bezterminowo. Skutek: ryzyko naruszenia zasad minimalizacji i retencji, plus problem z wykazaniem podstawy udostępnienia danych.

Checklistę RODO dla operatora znajdziesz w artykule: [RODO w marketplace – compliance krok po kroku].

Kiedy operator internetowej platformy handlowej odpowiada za produkt i ofertę?

GPSR i kontrola łańcucha dostaw:

Rozporządzenie 2023/988 patrzy nie tylko na formalny tytuł, ale na faktyczny wpływ na transakcję. Jeśli operator współustala warunki, kontroluje logistykę, buduje wspólny checkout, narzuca standardy prezentacji lub branduje elementy procesu, ryzyko obowiązków produktowych rośnie.

W praktyce prawo „zaostrza kontrolę nad łańcuchem dostaw w e-commerce” w tym sensie, że oczekuje lepszej identyfikowalności i szybszej reakcji na ryzyka produktowe. Oferta i karta produktu powinny zawierać informacjeumożliwiające identyfikację podmiotu odpowiedzialnego w UE, gdy dany reżim produktowy tego wymaga. Jeśli platforma dopuszcza masowo produkty bez minimalnych danych identyfikacyjnych, rośnie ryzyko reaktywnego zdejmowania ofert i kryzysów reputacyjnych.

DSA i wyłączenie odpowiedzialności:

DSA przewiduje warunki wyłączenia odpowiedzialności za hosting, jeśli operator nie ma wiedzy o nielegalnym charakterze treści i reaguje niezwłocznie po uzyskaniu wiedzy. To wymaga procesu: zgłoszenie, potwierdzenie, decyzja, uzasadnienie przekazane użytkownikom, monitorowanie działań.

Przykład z praktyki: Operator wprowadził wspólną finalizację zakupu (checkout), promocje cenowe oraz realizację zamówień, a jednocześnie ignorował zgłoszenia o niebezpiecznym sprzęcie elektrycznym. Ryzyka rosną równolegle w dwóch obszarach: produktowym (GPSR) i dotyczącym treści (DSA).

Jakie nowe obowiązki nakłada DSA na platformy handlowe i od czego zależy ich zakres?

Europejski Akt o Usługach Cyfrowych ułożył szczególne obowiązki w przejrzystą hierarchię zależną od skali. Poniżej uproszczona tabela – sprawdź, do której grupy należy Twoja platforma:

Poniższe obowiązki warto wdrożyć już od startu:

• punkt kontaktowy – i nie, nie wystarczy stopka. To ma być realny kanał komunikacji elektronicznej (często e-mail) i jasna informacja dla użytkownikom, gdzie zgłaszać naruszenia. Jeśli aplikacja jest dystrybuowana przez App Store lub Google Play, te same mechanizmy muszą działać także w aplikacji,
• mechanizm zgłaszania i podejmowania działań (notice & action)– najlepiej dostępny z karty produktu i wyników wyszukiwania, w specjalnej części interfejsu internetowego z potwierdzeniami, SLA i uzasadnieniami dla użytkowników,
• identyfikowalność podmiotów sprzedających (KYBC)– operator zbiera i weryfikuje kluczowe dane sprzedawców,
• transparentność moderacji -w części przypadków mikro i małe podmioty mają uproszczenia, ale prowadzenie logów i metryk jest praktycznie konieczne, żeby wykazać działanie „niezwłocznie”.

Przykład: Platforma ma formularz zgłoszeń, ale bez potwierdzeń, bez SLA i bez logowania. Po serii zgłoszeń operator nie potrafi wykazać, co robił i kiedy. Wtedy traci praktyczną ochronę wynikającą z warunków wyłączenia odpowiedzialności.

Dlaczego wadliwy regulamin platform handlowych może być czynem nieuczciwej konkurencji od 2025 roku?

To jest obszar, o którym mało kto mówi przy planowaniu platform internetowych. Skupiamy się na relacji platforma–konsument, bo tam jest UOKiK i regulacje konsumenckie. Tymczasem relacja platforma–przedsiębiorca też ma swoje prawne ryzyka – i od 2025 roku są one poważniejsze, bo nowe przepisy krajowe doprecyzowały katalog nieuczciwych praktyk.

Co więcej, na platformach działają nie tylko przedsiębiorcy sprzedający towary. Coraz częściej pojawiają się podmioty okołosprzedażowe – agencje marketingowe prowadzące konta i kampanie sponsorowane w imieniu marek, partnerzy logistyczni, dostawcy usług fulfillmentu. Każdy z nich jest stroną relacji z operatorem i każdy może podnieść roszczenie, jeśli warunki korzystania z platformy są nieprzejrzyste. Brak jasnych zasad sponsorowania i przyznawania określonej widoczności produktom może eskalować spór znacznie szybciej, niż operator zakłada – bo spór z agencją marketingową często oznacza spór w imieniu kilku marek jednocześnie.

Niezależnie od tego, który podmiot sięgnie po roszczenie, problemy eskalują w tych samych trzech obszarach:

• Asymetria warunków – operator może jednostronnie zmieniać regulamin lub prowizje z krótkim terminem wypowiedzenia, podczas gdy przedsiębiorcy korzystający z platformy są związani tymi zmianami bez możliwości negocjacji. W połączeniu z brakiem transparentności dotyczącej przyznawanie określonej widoczności produktom – czy to organicznie, czy przez płatną reklamę – to grunt pod zarzut nieuczciwych praktyk rynkowych.
• Ukryte opłaty – prowizja „od zakupu”, opłata „operacyjna”, prowizja od zwrotów, opłata za wyróżnienie oferty – każda musi być jasno zdefiniowana w tabeli opłat z precyzyjnymi kryteriami jej naliczania. Naliczanie opłat selektywnie, bez jasnego uzasadnienia, to prosta droga do roszczenia o naprawienia wyrządzonej szkody.
• Blokady bez procedury – zawieszenie konta lub oferty bez podania podstawy, bez możliwości odwołania i bez dokumentowania decyzji może być podstawą roszczenia cywilnego oraz zarzutu nieuczciwym praktykom rynkowym. Odpowiedzialność cywilna operatora platform handlowych w takim scenariuszu jest realna i egzekwowalna.

Rozporządzenie P2B wprost nakazuje platformom handlowym przejrzystość w tych obszarach wobec przedsiębiorców. Nowe przepisy wzmacniają te wymagania, a regulacje implementujące dyrektywę Omnibus rozszerzyły obowiązki informacyjne także o zasady zawierania umów i warunki korzystania z usług oferowanych przez platformę.

Przykład: Operator internetowej platformy handlowej wprowadził w regulaminie „opłatę operacyjną” w wysokości 0,5% od zakupów powyżej określonej wartości. Realnie naliczał ją jednak selektywnie – tylko dla części przedsiębiorców i bez jasnych kryteriów. Po roku jeden z nich złożył skargę i wezwanie do zwrotu pobranych opłat. Sprawa trafiła do sądu z roszczeniem o naprawienia wyrządzonej szkody i zarzutem nieuczciwej konkurencji.

💡 Warto zapamiętać: Dobry regulamin platform handlowych chroni operatora nie tylko przed UOKiK – chroni też przed roszczeniami przedsiębiorców i innych podmiotów korzystających z platformy. To dokument dwustronny, który musi działać w prawem konsumenckim i P2B jednocześnie.

Jak legalnie uruchomić platformę handlową krok po kroku i co musisz mieć od pierwszego dnia?

W praktyce raportowanie dotyczy sprzedawców osiągających dochody za jej pośrednictwem (platformy), a projekt systemu powinien to przewidywać od startu.

Co musi być gotowe na start:

• Regulamin i dokumenty: informacje o rolach, reklamacjach, blokadach, sponsorowaniu i rankingowaniu.
• RODO, cookies i platforma zarządzania zgodami (CMP): w dwóch reżimach (konsument i przedsiębiorca).
• DSA: punkt kontaktowy, mechanizm zgłaszania i podejmowania działań (notice and action), rejestr decyzji (decision logging), uzasadnienia dla użytkowników.
• Identyfikowalność i weryfikacja sprzedawców (traceability of traders, KYBC): zbieranie i weryfikacja kluczowych danych sprzedawców.
• Dane gotowe pod raportowanie DAC7 (DAC7-ready): transakcje, obrót, wolumeny/liczby, dane identyfikacyjne.

Co możesz wdrożyć etapami:

• Weryfikacja klienta/użytkownika oparta na ryzyku (KYC: pełniejszy zakres weryfikacji zależny od ryzyka.
• Rozbudowane pulpity/analityka (dashboards): monitoring KPI i ryzyk.
• Audyty i monitoring: cykliczne przeglądy i bieżący nadzór.

Tu realnie pomagają nowych technologii: workflow, ticketing, dashboardy i automatyzacja raportowania. Tyle że to trzeba zaprojektować przed skalowaniem, a nie po.

Jeśli masz wątpliwości, czy Twój model transakcji i podział ról są poprawne, skonsultuj to z prawnikiem specjalizującym się w platformach i e-commerce; to zwykle oszczędza czas i koszty „gaszenia pożarów”.

Szybka checklista operatora platformy handlowej

Zanim uruchomisz platformę (lub zanim zaczniesz ją skalować), sprawdź te punkty:

• Czy regulamin rozdziela role operatora i sprzedawców we wszystkich procesach (zakup, reklamacja, blokady)?
• Czy masz procedurę reklamacyjną z routingiem do właściwego podmiotu?
• Czy zasady blokad mają przesłanki, odwołanie i logowanie decyzji?
• Czy masz notice & action z SLA i dokumentacją?
• Czy weryfikujesz sprzedawców (traceability/KYBC)?
• Czy wiesz, gdzie masz dominujący wpływ na transakcję (GPSR)?
• Czy RODO rozdziela konsumentów i przedsiębiorców?
• Czy cookies i zgody są realnie wdrożone (CMP)?
• Czy integracje (płatności, logistyka, analityka) mają umowy i obowiązki informacyjne?
• Czy masz plan na DAC7: liczba transakcji, roczny obrót, progi, harmonogram?

Dodatkowo (często pomijane):

• Czy Twoje strony internetowe i aplikacje są gotowe na dostępność (WCAG) w kluczowych ścieżkach, także w „trudnych” częściach strony internetowej jak koszyk i płatność?
• Czy promocje cenowe i oznaczenia sponsorowania są widoczne w wynikach wyszukiwania, w specjalnej części interfejsu internetowego, a nie ukryte w regulaminie?

FAQ – najczęstsze pytania o prawo obowiązujące platformy handlowe

Czym różni się internetowa platforma handlowa od sklepu internetowego w kontekście prawnym?

W modelu sklepu internetowego podmiot prowadzący sklep jest co do zasady sprzedawcą, a więc stroną umowy sprzedaży zawieranej na odległość z konsumentem. Natomiast internetowa platforma handlowa zazwyczaj świadczy usługę pośrednictwa, tj. umożliwia zawieranie umów na odległość pomiędzy sprzedawcą a konsumentem, przy czym co do zasady nie jest stroną tej umowy. Różnica ta wpływa na konstrukcję regulaminu, obowiązki informacyjne oraz ocenę odpowiedzialności. W praktyce operator powinien w sposób jednoznaczny informować konsumenta, kto jest stroną umowy i w czyim imieniu składana jest oferta; w przeciwnym razie (w zależności od okoliczności, w tym sposobu prezentacji oferty i roli operatora w transakcji) może powstać ryzyko uznania operatora za sprzedawcę lub podmiot ponoszący odpowiedzialność jak sprzedawca.

Czy operator platformy odpowiada cywilnie za produkty przedsiębiorców?

Co do zasady operator nie ponosi bezpośredniej odpowiedzialności cywilnej za produkt oferowany przez sprzedawcę zewnętrznego, jednak konkretna kwalifikacja prawna zależy od modelu operacyjnego platformy. W obszarze bezpieczeństwa produktów (GPSR) operator może podlegać określonym obowiązkom związanym z zapewnieniem zgodności i reagowaniem na ryzyka w łańcuchu dystrybucji, zwłaszcza jeżeli odgrywa aktywną rolę w procesie udostępniania produktu na rynku (np. poprzez narzucanie standardów oferty, wpływ na przebieg transakcji, w tym elementy logistyczne i obsługę posprzedażową). Niezależnie od tego, w obszarze treści (DSA) operator może korzystać z wyłączeń odpowiedzialności typowych dla usług hostingu, jednak utrzymanie ochrony wymaga między innymi sprawnego mechanizmu zgłaszania i podejmowania działań oraz niezwłocznej reakcji po uzyskaniu wiedzy o nielegalnych treściach/ofertach.

Co to jest DAC7 i kiedy dotyczy operatora platformy handlowej?

DAC7 wprowadza obowiązki raportowania określonych informacji o sprzedawcach korzystających z platform cyfrowych do administracji podatkowej. Operator platformy, o ile spełnia kryteria podmiotowe i przedmiotowe przewidziane w przepisach wdrażających DAC7, jest zobowiązany do wdrożenia procesu due diligence (pozyskania i weryfikacji danych) oraz do corocznego raportowania. W praktyce raportowanie obejmuje sprzedawców przekraczających ustawowe progi aktywności (np. 30 transakcji lub 2000 EUR wynagrodzenia w roku). Termin raportowania za dany rok co do zasady przypada na 31 stycznia roku następnego.

Kiedy platforma internetowa podlega DSA i jakie minimum musi spełniać?

Usługi pośrednie świadczone na rzecz odbiorców w UE (w tym platformy internetowe umożliwiające sprzedaż towarów i usług) co do zasady podlegają DSA. Minimalne obowiązki obejmują między innymi ustanowienie punktów kontaktowych, uregulowanie zasad moderacji w warunkach korzystania, wdrożenie mechanizmu zgłaszania nielegalnych treści (notice and action) oraz zapewnienie przejrzystości procesu decyzyjnego (w tym uzasadnień i rejestrowania decyzji). Zakres obowiązków dodatkowych zależy od kwalifikacji usługi oraz skali operatora; w odniesieniu do części obowiązków DSA przewiduje odrębne zasady dla mikro i małych przedsiębiorców.

Czy regulamin platform handlowych dla przedsiębiorców musi być inny niż warunki dla konsumentów?

Co do zasady tak, ponieważ operator jednocześnie reguluje dwa odmienne stosunki prawne: (1) relację z konsumentem korzystającym z platformy, oraz (2) relację B2B ze sprzedawcą udostępniającym ofertę. Dokument dla konsumentów powinien obejmować między innymi zasady korzystania z platformy, informacje o stronach umowy, proces zawierania umów na odległość i wymagane informacje konsumenckie. Warunki dla sprzedawców powinny regulować zasady dopuszczenia do sprzedaży, prowizje i rozliczenia, obowiązki sprzedawcy w zakresie zgodności z prawem (w tym bezpieczeństwa produktu), a także zasady ograniczeń kont i ofert. Dokumenty mogą być rozdzielone lub połączone, pod warunkiem zachowania kompletności i spójności.

Podsumowanie

Prawo operatora marketplace to nie jeden akt prawny do wdrożenia. To równoległe reżimy: prawo konsumenckie, GPSR, DSA, RODO oraz DAC7. Do tego dochodzą obowiązki „frontowe” (Omnibus i dostępność), które są widoczne od razu na stronie i w aplikacji.

Najważniejsze wnioski:

• Regulamin platform handlowych to nie regulamin sklepu internetowego.
• RODO wymaga dwóch osobnych podejść (konsument i przedsiębiorca).
• DSA wymaga procesów (punkt kontaktowy, notice & action, logi) od startu.
• GPSR i identyfikowalność produktów wpływają na to, co dopuszczasz do sprzedaży.
• DAC7 trzeba zaplanować w danych i systemach od początku.

Zdjęcie dodane przez Polina Tankilevitch

Autor tekstu

Arkadiusz Szczudło

Jestem adwokatem i CEO w kancelarii Creativa Legal, mentorem i twórcą internetowym. Specjalizuję się w bezproblemowej obsłudze prawnej klientów z sektora technologicznego m.in. startupy, SaaS, spółki technologiczne, agencje marketingowe, czy e-commerce B2C/B2B. Jako prawnik, jak i przedsiębiorca, koncentruję się na wyznaczonym celu, starając się przewidzieć potencjalne zagrożenia w jego osiągnięciu. To z kolei sprawia, że trudno jest mnie zaskoczyć – a co za tym idzie – moich klientów.

Poznaj autora