Jak napisać regulamin marketplace? 

Regulamin marketplace ma dwa zadania naraz: chronić konsumentów zgodnie z przepisami i zabezpieczyć relację B2B z firmami, które sprzedają na Twojej platformie. Wielu operatorów dopracowuje pierwszą część, a drugą zostawia bez zapisów, aż pierwszy sprzedawca zakwestionuje rozliczenie prowizji albo blokadę konta. Pokażemy Ci, od czego zacząć pisanie regulaminu, co musi się w nim znaleźć i jak opisać rozliczenia oraz blokady, żeby dokument działał na Twoją korzyść.

Podsumowanie na start

1. Regulamin marketplace to inny dokument niż regulamin sklepu internetowego – opisuje relację trójstronną: operatora, sprzedawcy i kupującego, więc musi osobno regulować warunki dla konsumentów i dla przedsiębiorców sprzedających na platformie.
2. Na marketplace działa równolegle kilka reżimów prawnych – ustawa o świadczeniu usług drogą elektroniczną, ustawa o prawach konsumenta po Omnibusie, ustawa o informowaniu o cenach, RODO, DSA i rozporządzenie P2B, a każdy z nich nakłada własne wymagania.
3. Kupujący musi wiedzieć, kto jest stroną umowy – według art. 12a ustawy o prawach konsumenta platforma informuje, czy oferujący jest przedsiębiorcą i jak obowiązki dzielą się między nim a platformą.
4. Brak definicji „momentu sprzedaży” w rozliczeniach to prosta droga do sporów o prowizję – regulamin powinien wskazać, od jakiego zdarzenia powstaje prowizja i jak koryguje się ją przy zwrotach, chargebackach i anulowaniach.
5. Termin na zastrzeżenia do raportu sprzedaży zamyka rozliczenia – bez niego sprzedawca może kwestionować prowizje sprzed wielu miesięcy.
6. Blokada konta sprzedawcy bez procedury to ryzyko prawne – rozporządzenie P2B wymaga przejrzystych zasad oraz uzasadnienia ograniczenia, zawieszenia i zakończenia świadczenia usług.
7. Zmiana regulaminu też ma swoje terminy – sprzedawcom musisz przekazać zmiany co najmniej 15 dni przed ich wejściem w życie (art. 3 ust. 2 P2B), a konsumentom dać możliwość wypowiedzenia umowy.

Czym jest regulamin marketplace i czym różni się od regulaminu sklepu?

Jako operator marketplace’u jesteś pośrednikiem. Udostępniasz infrastrukturę, pobierasz prowizję i dbasz o bezpieczeństwo transakcji, ale co do zasady nie jesteś stroną umowy sprzedaży między sprzedawcą a kupującym. Regulamin i interfejs muszą to pokazywać jasno. Jeśli nie pokazują, kupujący może uznać, że kupuje od Ciebie.

Według art. 6 ust. 3 DSA platforma traci wyłączenie odpowiedzialności, jeśli pokazuje ofertę tak, że przeciętny konsument może uznać, że towar oferuje sama platforma albo ktoś działający pod jej kontrolą.

Regulamin może być jednym dokumentem z wyraźnie rozdzielonymi częściami:

• warunki dla kupujących – obowiązki informacyjne, prawo odstąpienia, reklamacje,
• warunki dla sprzedawców – rozliczenia prowizji, usługi dodatkowe, ograniczenia i blokady kont, obowiązki dotyczące zgodności ofert z prawem.

W naszej praktyce regularnie widzimy regulaminy napisane wyłącznie pod konsumenta, w których relacja ze sprzedawcami w ogóle nie ma zapisów. Taki dokument przechodzi kontrolę UOKiK, ale nie pomaga w pierwszym sporze o prowizję.

Jakie przepisy musisz uwzględnić w regulaminie marketplace?

Nawet jeśli Twój marketplace jest nastawiony na B2B, przygotuj się na konsumentów. Wystarczy, że jeden kupujący nie prowadzi działalności, a do tej transakcji stosujesz przepisy konsumenckie.

Od czego zacząć pisanie regulaminu marketplace?

Rozpisz ścieżkę kupującego i ścieżkę sprzedawcy osobno. Zaznacz punkty, w których przepływają pieniądze, powstaje umowa, zapada decyzja platformy (np. usunięcie oferty) albo może pojawić się spór. Te punkty wymagają najprecyzyjniejszych zapisów. Warto też zadbać o czytelną, logiczną strukturę dokumentu, dopasowaną do specyfiki działalności e-commerce.

Regulamin musi pasować do Twojego modelu. Inne zapisy będą potrzebne platformie z produktami fizycznymi, inne marketplace’owi usług, a jeszcze inne platformie z treściami cyfrowymi. Inaczej wygląda też regulamin, gdy płatności przechodzą przez Twoje konto, a inaczej, gdy kupujący płaci sprzedawcy bezpośrednio.

Pułapka: kopiowanie zapisów z regulaminu innej platformy. Każdy marketplace ma inną strukturę rozliczeń, inne przepływy pieniędzy i inne procedury reklamacyjne. Skopiowany regulamin opisuje cudzy biznes i może przenieść do Twojego cudze klauzule niedozwolone.

Co musi zawierać część regulaminu dla kupujących?

Kto jest sprzedawcą i stroną umowy

Według art. 12a ustawy o prawach konsumenta platforma informuje kupującego, czy oferujący jest przedsiębiorcą. Opiera się przy tym na oświadczeniu sprzedawcy. Jeśli sprzedawca nie jest przedsiębiorcą, platforma informuje, że przepisy o ochronie konsumentów nie stosują się do tej umowy. Platforma wskazuje też, jak obowiązki z umowy dzielą się między sprzedawcę a nią samą, np. kto rozpatruje reklamację, a kto obsługuje dostawę.

Interfejs powinien pokazywać dane sprzedawcy: nazwę lub imię i nazwisko, adres, NIP lub inny identyfikator i dane kontaktowe. Regulamin wskazuje, gdzie kupujący je znajdzie.

Prawo odstąpienia od umowy

Konsument może odstąpić od umowy zawartej na odległość w ciągu 14 dni bez podania przyczyny. Jeśli nie dostał informacji o tym prawie, termin wydłuża się o 12 miesięcy (art. 29 ustawy o prawach konsumenta). Regulamin powinien opisywać, jak skorzystać z tego prawa, i zobowiązywać sprzedawców do jego przestrzegania.

Płatności i moment zawarcia umowy

Wskaż metody płatności i moment, w którym płatność uznaje się za dokonaną. Opisz też, kiedy dochodzi do zawarcia umowy sprzedaży: przy złożeniu zamówienia, po jego potwierdzeniu przez sprzedawcę czy po zaksięgowaniu płatności. Interfejs musi komunikować ten moment tak samo jak regulamin.

Określ również, kto i w jakim terminie wystawia faktury oraz w jakiej formie trafiają one do kupującego.

Reklamacje i spory

Regulamin powinien opisywać, gdzie i jak złożyć reklamację, kto ją rozpatruje i w jakim terminie. Rozdziel dwa tryby: reklamacje towaru (obsługuje sprzedawca) i reklamacje usług platformy (obsługujesz Ty). Zamiast „odpowiedniego czasu na rozpatrzenie” podaj termin w dniach. Dodaj informację o pozasądowych sposobach rozwiązywania sporów.

Wskaż też wymagania techniczne: konto, adres e-mail, obsługiwane przeglądarki. Ułatwia to rozpatrywanie reklamacji, w których użytkownik zgłasza problem techniczny.

Ceny, promocje i pozycjonowanie ofert

Jeśli na platformie pojawiają się obniżki, obok obniżonej ceny musi być widoczna najniższa cena z 30 dni przed obniżką (art. 4 ust. 2 ustawy o informowaniu o cenach towarów i usług).

Kupujący musi też wiedzieć, od czego zależy kolejność ofert w wynikach wyszukiwania. Platforma podaje główne parametry pozycjonowania i ich względne znaczenie w łatwo dostępnym miejscu interfejsu (art. 12a pkt 1 ustawy o prawach konsumenta). Płatne wyróżnienie oferty bez wyraźnego oznaczenia jest nieuczciwą praktyką rynkową.

Przedsiębiorca na prawach konsumenta

Od 2021 roku wprowadzono kategorię przedsiębiorcy na prawach konsumenta, co oznacza, że osoba fizyczna prowadząca działalność gospodarczą może korzystać z ochrony zbliżonej do tej, którą ma konsument, jeśli umowa nie ma dla niej charakteru zawodowego; ocenia się to przez pryzmat konkretnej czynności, a wpis do CEIDG pomaga w tej ocenie, ale nie przesądza jej w każdym przypadku. Grafik kupujący na platformie drukarkę do biura nie zawsze będzie traktowany jak przedsiębiorca. Opisz to wprost, zwłaszcza jeśli platforma obsługuje kupujących B2B. W relacjach B2C umowy muszą zapewniać minimum ochrony konsumenckiej wynikającej z przepisów, a w obrocie B2B obie strony są traktowane jako równorzędni uczestnicy rynku i co do zasady same dbają o swoje interesy.

Praktyczna wskazówka: przygotuj dla sprzedawców wzorcowy mini-regulamin sprzedaży, z którego mogą korzystać w swoich ofertach. Ułatwi im to działanie i pozwoli utrzymać zgodność z prawem konsumenckim na całej platformie.

Jak opisać rozliczenia prowizji, żeby nie stały się minami dla cashflow?

Platformy naliczają prowizję od różnych momentów: złożenia zamówienia, potwierdzenia przez sprzedawcę, zaksięgowania płatności, dostawy albo upływu terminu na zwrot. Każdy wariant daje inne skutki przy zwrotach i anulowaniach. Przy wysokim odsetku zwrotów różnica między prowizją „od zamówienia” a „od upływu terminu zwrotu” zmienia wynik finansowy platformy.

Opisz moment sprzedaży osobno dla różnych metod płatności (BLIK, karta, przelew, płatności odroczone) i różnych scenariuszy, np. częściowej realizacji zamówienia. Ogranicza to spory o to, czy prowizja powstała, kiedy i na jakiej podstawie.

Osobnej uwagi wymagają korekty. Regulamin powinien wskazywać, co koryguje raport sprzedaży (zwroty, chargebacki, anulowania), czego nie koryguje, oraz jak wygląda proces korekty i w jakich terminach.

Jak termin na zastrzeżenia do raportu sprzedaży ogranicza roszczenia wstecz?

To standardowy mechanizm w relacjach B2B, ale w regulaminach marketplace’ów często go brakuje. Wtedy sprzedawca po kilku miesiącach wraca do rozliczeń sprzed kwartału i żąda zwrotu prowizji, powołując się na awarię systemu albo błędy w statystykach.

Rozdziel dwa tryby:

• zastrzeżenia do raportu sprzedaży lub rozliczenia – krótki termin i jasny skutek,
• reklamacje techniczne lub dotyczące usług platformy – osobna procedura.

Pułapka: zapis o milczącym uznaniu rozliczenia musi dotyczyć wyłącznie sprzedawców. Jeśli przez nieprecyzyjne brzmienie obejmie konsumentów, może zostać uznany za klauzulę niedozwoloną. W relacji B2B ryzyko jest mniejsze, ale termin nadal powinien być proporcjonalny.

Jak legalnie ograniczyć lub zablokować konto sprzedawcy?

W praktyce warto opisać trzy poziomy działań:

1. Ograniczenie funkcji – sprzedawca nie może wystawiać nowych ofert ani korzystać z wybranych usług. Zwykle po wezwaniu i bezskutecznym upływie terminu, np. przy zaległościach w opłatach.
2. Zawieszenie widoczności ofert – oferty zostają w systemie, ale kupujący ich nie widzą. Sprzedawca dostaje uzasadnienie i informację o trybie odwołania.
3. Blokada konta i zakończenie współpracy – najszerszy środek, z utratą dostępu do panelu. Wymaga uzasadnienia, trybu odwołania i zasad dotyczących danych sprzedawcy, np. eksportu w granicach technicznych i prawnych.

Tryb natychmiastowy uzasadniają tylko sytuacje wyjątkowe, wskazane w regulaminie: nadużycia, zagrożenie bezpieczeństwa, obowiązek wynikający z przepisów albo powtarzające się naruszenia.

Opisz też komunikację ze sprzedawcą przy każdej decyzji: kanał kontaktu, termin odpowiedzi i minimalny zakres uzasadnienia. Dołącz do tego wewnętrzny system rozpatrywania skarg, którego wymaga art. 11 P2B. W sporze B2B to często te elementy przesądzają o tym, czy blokada była proporcjonalna.

W części dla wszystkich użytkowników opisz bezpieczeństwo transakcji: weryfikację użytkowników, zgłaszanie nadużyć i blokowanie podejrzanych kont.

Jak milcząca akceptacja usług dodatkowych chroni Twoje przychody?

Dotyczy to usług, które platforma sprzedaje sprzedawcom: kampanii promujących oferty, pakietów logistycznych czy fulfillmentu. Regulamin powinien precyzować:

• jakie zdarzenie uznaje się za wykonanie usługi i od kiedy biegnie termin na uwagi,
• jak długo trwa okno na zastrzeżenia,
• co uznaje się za brak uwag.

Dodaj katalog typowych zastrzeżeń i sposób ich obsługi: korekta, ponowne wykonanie, rabat albo odrzucenie z uzasadnieniem. Rozliczasz wtedy usługi bez czekania na podpis sprzedawcy.

Jakich zapisów compliance nie możesz pominąć?

DSA: minimum operacyjne

Platforma marketplace musi mieć:

• punkty kontaktowe dla organów i użytkowników (art. 11–12 DSA),
• mechanizm zgłaszania nielegalnych treści, czyli procedurę notice and action (art. 16),
• uzasadnienia decyzji moderacyjnych, np. usunięcia oferty (art. 17),
• weryfikację sprzedawców przed dopuszczeniem do sprzedaży (art. 30).

Opisz też terminy reakcji na zgłoszenia i sposób komunikacji z użytkownikiem. Działający w praktyce mechanizm notice and action pomaga, gdy powołujesz się na wyłączenie odpowiedzialności za treści sprzedawców. Warunkiem jest szybka reakcja po otrzymaniu wiarygodnego zgłoszenia.

RODO: różne role, różne cele

Polityka prywatności powinna być osobnym dokumentem, do którego odsyła regulamin. Musi rozróżniać przetwarzanie danych kupujących i sprzedawców: cele, podstawy, odbiorców i okresy przechowywania. Wyjaśnij też, kiedy przekazujesz dane kupującego sprzedawcy i kto wtedy staje się ich administratorem.

Jeśli platforma przechowuje treści użytkowników (zdjęcia, opisy, recenzje), opisz zasady licencji do tych treści.

DAC7: raportowanie sprzedawców

Platforma zbiera dane sprzedawców i raportuje je do urzędu skarbowego za każdy rok do 31 stycznia następnego roku. Raportowanie nie obejmuje sprzedawców towarów, którzy w danym roku mieli mniej niż 30 transakcji i nie przekroczyli 2000 euro wynagrodzenia. Regulamin powinien zobowiązywać sprzedawców do podania danych potrzebnych do raportu i przewidywać skutki odmowy.

Jak zmieniać regulamin i informować o zmianach?

Regulamin to dokument, który zmienia się razem z platformą i przepisami. Dlatego sam musi opisywać procedurę zmian:

• przyczyny, z których możesz zmienić regulamin,
• terminy wyprzedzenia osobno dla sprzedawców i kupujących,
• prawo do wypowiedzenia umowy, jeśli użytkownik nie akceptuje zmian,
• przesłanki, z których mogą wynikać zmiany regulaminu, oraz sposób ich komunikowania z wyprzedzeniem.

Zmiany wobec sprzedawców wprowadzone bez zachowania terminu z P2B są nieważne. Wyjątki dotyczą m.in. zmian wymuszonych przepisami i przeciwdziałania zagrożeniom bezpieczeństwa. Brak aktualizacji regulaminu może prowadzić do sankcji administracyjnych oraz sporów z konsumentami.

O zmianach informuj kilkoma kanałami jednocześnie:

• e-mail z podsumowaniem najważniejszych zmian,
• komunikat w panelu użytkownika,
• informacja na stronie platformy.

Przeglądaj regulamin co najmniej raz w roku i po każdej istotnej zmianie przepisów albo funkcji platformy, bo dla zgodności z obowiązującymi przepisami kluczowe znaczenie ma szybka reakcja na zmiany prawa.

Jakie błędy widzimy w regulaminach marketplace’ów?

Najczęściej wyłapujemy te błędy:

• regulamin skopiowany z innej platformy, który opisuje cudzy model rozliczeń i przenosi cudze klauzule niedozwolone,
• ogólniki bez definicji („odpowiedni czas”, „niezwłocznie”, „w uzasadnionych przypadkach”), które zapraszają do sporu,
• regulamin napisany tylko pod konsumenta, bez zasad rozliczeń prowizji, korekt i usług dodatkowych dla sprzedawców,
• blokady kont bez podstaw, uzasadnień i trybu odwołania, których wymaga P2B,
• brak zasad na awarię systemu, błędny raport albo masowe naruszenie zasad przez sprzedawcę.

Przed publikacją sprawdź zapisy pod kątem klauzul niedozwolonych, np. w oparciu o rejestr UOKiK. Klauzula niedozwolona nie wiąże konsumenta, a jej stosowanie może skończyć się karą administracyjną.

Podsumowanie – Twoja lista kontrolna

Dobry regulamin marketplace chroni Cię wobec trzech grup naraz: kupujących, sprzedawców i organów nadzoru. Przed publikacją przejdź przez tę listę.

Relacja z kupującymi:

• Kupujący wie, kto jest sprzedawcą, czy jest przedsiębiorcą i kto odpowiada za co.
• Regulamin opisuje prawo odstąpienia i sposób skorzystania z niego.
• Moment zawarcia umowy i metody płatności są opisane tak samo w regulaminie i w interfejsie.
• Reklamacje mają jasny podział: co obsługuje sprzedawca, a co platforma.
• Parametry pozycjonowania ofert i płatne wyróżnienia są opisane i oznaczone.

Relacja ze sprzedawcami:

• Regulamin definiuje moment sprzedaży, od którego powstaje prowizja.
• Zasady korekt raportów obejmują zwroty, chargebacki i anulowania.
• Sprzedawca ma określony termin na zastrzeżenia do raportu.
• Ograniczenia, zawieszenia i blokady mają podstawy, uzasadnienie i tryb odwołania zgodne z P2B.
• Usługi dodatkowe mają procedurę odbioru z milczącą akceptacją.

Compliance:

• Działa mechanizm zgłaszania nielegalnych treści i uzasadniania decyzji (DSA).
• Platforma weryfikuje sprzedawców i zbiera dane do raportu DAC7.
• Polityka prywatności rozróżnia dane kupujących i sprzedawców.
• Procedura zmian regulaminu uwzględnia 15 dni dla sprzedawców i prawo wypowiedzenia dla kupujących.

FAQ: najczęstsze pytania o regulamin marketplace

Czy regulamin marketplace to to samo co regulamin sklepu internetowego?

Nie. Regulamin sklepu reguluje relację sklep–kupujący. Regulamin marketplace dotyczy relacji trójstronnej i musi osobno opisywać zasady dla kupujących oraz warunki B2B dla sprzedawców, do których stosuje się m.in. rozporządzenie P2B.

Czy operator odpowiada za towar sprzedawcy?

Co do zasady nie, bo nie jest stroną umowy sprzedaży. Może jednak stracić wyłączenie odpowiedzialności z DSA, jeśli pokazuje ofertę tak, że kupujący może uznać, że kupuje od platformy. Dlatego regulamin i interfejs muszą wyraźnie wskazywać sprzedawcę.

Jeden regulamin czy osobne dokumenty dla kupujących i sprzedawców?

Oba warianty są dopuszczalne. Jeden dokument z wyraźnie rozdzielonymi częściami sprawdza się na mniejszych platformach. Przy rozbudowanych usługach dla sprzedawców (logistyka, kampanie, fulfillment) czytelniejszy jest osobny regulamin dla sprzedawców.

Co daje termin na zastrzeżenia do raportu sprzedaży?

Zamyka okresy rozliczeniowe. Sprzedawca, który nie zgłosił zastrzeżeń w terminie, ma ograniczone możliwości kwestionowania prowizji po miesiącach, a Ty możesz przewidywalnie domykać księgowość.

Czy mogę zablokować konto sprzedawcy od razu?

Tylko w sytuacjach wyjątkowych, opisanych w regulaminie, np. przy oszustwie, zagrożeniu bezpieczeństwa albo obowiązku wynikającym z przepisów. W pozostałych przypadkach P2B wymaga uzasadnienia decyzji, a przy zakończeniu całości usług co do zasady 30 dni wyprzedzenia.

Zdjęcie dodane przez AS Photography

Autor tekstu

Arkadiusz Szczudło

Jestem adwokatem i CEO w kancelarii Creativa Legal, mentorem i twórcą internetowym. Specjalizuję się w bezproblemowej obsłudze prawnej klientów z sektora technologicznego m.in. startupy, SaaS, spółki technologiczne, agencje marketingowe, czy e-commerce B2C/B2B. Jako prawnik, jak i przedsiębiorca, koncentruję się na wyznaczonym celu, starając się przewidzieć potencjalne zagrożenia w jego osiągnięciu. To z kolei sprawia, że trudno jest mnie zaskoczyć – a co za tym idzie – moich klientów.

Poznaj autora