Odpowiedzialność wspólnika spółki z o.o.

Zgodnie z ogólną zasadą wyrażoną w Kodeksie spółek handlowych, wspólnicy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie odpowiadają za zobowiązania spółki. Oznacza to, że za długi zaciągnięte przez spółkę, pełną odpowiedzialność ponosi sama spółka (jako osoba prawna odrębna od wspólników). 

Warto jednak pamiętać, ze powyższa zasada nie zwalnia wspólników z jakiejkolwiek odpowiedzialności za ich działania dotyczące spółki. Dotyczy to zwłaszcza działań podejmowanych przez wspólników wbrew przepisom prawa.

Jeżeli zatem jesteś (lub niedługo będziesz) wspólnikiem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, przeczytaj nasz artykuł i dowiedz się, jak uniknąć potencjalnych kłopotów związanych z uczestnictwem w spółce!

Przeczytaj także:

• Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – kompendium wiedzy
• Rejestracja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przez Internet? – czyli o spółce z o.o. w 24h (S24)
• Z jakich organów składa się spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i jak one funkcjonują?
• Zakończenie działalności spółki z ograniczoną odpowiedzialnością – rozwiązanie sp. z o.o.
• Prosta spółka akcyjna – kompendium wiedzy
• Porównanie spółek: Prosta spółka akcyjna, Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, Spółka akcyjna – w formie prostej tabeli!
• Umowa spółki z o.o. – jak napisać?

Podsumowanie na start

1. Co do zasady wspólnik nie odpowiada za zobowiązania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Zasada ta obowiązuje również w pozostałych spółkach kapitałowych.
2. Spółka ponosi nieograniczoną odpowiedzialność za zaciągnięte przez siebie zobowiązania. 
3. Za zobowiązania spółki z o.o. w organizacji odpowiada ten, kto w tym okresie działał w imieniu spółki (odpowiedzialności tej podlegają zatem przede wszystkim członkowie organów spółki).
4. Przepisy Kodeksu spółek handlowych przewidują odpowiedzialność wspólnika spółki kapitałowej za własne zawinione działania (podjęte z naruszeniem prawa lub postanowień umowy spółki), które skutkowały wyrządzeniem spółce szkody podczas jej tworzenia.
5. Sytuacją, w której wspólnik może ponosić odpowiedzialność za zobowiązania spółki, jest przypadek pełnienia przez niego funkcji członka zarządu spółki z o.o. W przypadku kliku członków zarządu zachodzi między nimi odpowiedzialność solidarna.
6. W niektórych przypadkach, odpowiedzialność wspólnika – członka zarządu wobec wierzycieli jest wyłączona. 
7. Wspólnik, który wniósł do spółki nieprawidłowy wkład, jest zobowiązany do wyrównania spółce różnicy między wartością wkładu określonego w umowie spółki a zbywczą wartością wkładu.

Potrzebujesz pomocy przy sporządzeniu umowy spółki lub chciałbyś założyć spółkę z o.o.? Napisz do nas korzystając z formularza kontaktowego.

Odpowiedzialność w spółce z o.o. w organizacji

„Spółka z o.o. w organizacji” to (w uproszczeniu) faza istnienia spółki rozpoczynająca się w dniu zawarcia umowy spółki i trwająca do momentu wpisu danej spółki do KRS. Jest to zatem faza pośrednia, w której jednak spółka ma możliwość zaciągania zobowiązań we własnym imieniu (np. na podstawie zawieranych umów).

W przypadku zaciągnięcia zobowiązania przez spółkę z o.o. w organizacji, solidarną odpowiedzialność za jej zobowiązania ponosi spółka oraz ten, kto działał osobiście w imieniu spółki (czyli w praktyce członkowie zarządu). W przypadku pozostałych wspólników (niebędących członkami zarządu), odpowiedzialność ta ograniczona jest do wartości niewniesionego wkładu na pokrycie objętych udziałów.

Uzupełniając powyższe warto dodać, że opisane powyżej zasady odpowiedzialności w praktyce niewielkie znaczenie. Trzeba bowiem pamiętać, że zdecydowana większość spółek z o.o. rozpoczyna swoją właściwą działalność (w tym zaciąganie zobowiązań) dopiero w momencie rejestracji w KRS. Ponadto, spółka z o.o. w organizacji nie jest dla większości potencjalnych kontrahentów partnerem, z którym chcieliby zawrzeć umowę jeszcze przed rejestracją spółki w KRS. 

Odpowiedzialność wspólnika w spółce z o.o. za szkody wyrządzone przy tworzeniu spółki

Oprócz odpowiedzialności za zobowiązania spółki w organizacji, wspólnik spółki z ograniczoną odpowiedzialnością ponosi wobec samej spółki osobistą odpowiedzialność za szkody, które wyrządził spółce ze swojej winy biorąc udział w tworzeniu spółki. 

Jako przykłady sytuacji, w który wspólnik może ponieść powyższą odpowiedzialność, należy wskazać:

1. wpisanie do umowy spółki zawyżonej wartości wkładu niepieniężnego (aportu);
2. przywłaszczenie przedmiotu wniesionego jako wkład do spółki i tym samym stanowiącego mienie spółki;
3. fałszowanie dokumentacji spółki.

W razie wyrządzenia szkody spółce, wspólnik jest zobowiązany do jej naprawienia w pełnej wysokości. 

Odpowiedzialność wspólników w przypadku pełnienia funkcji członka zarządu spółki

Zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych, członkowie zarządu odpowiadają za długi spółki z o.o, jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna. Oznacza to, że wierzyciel spółki może prowadzić egzekucję z majątków osobistych członków zarządu, jeżeli majątek spółki nie wystarczy na pokrycie dochodzonych roszczeń.

Ważne – powyższa odpowiedzialność dotyczy również członków zarządu będący zarazem wspólnikami spółki (zasada braku odpowiedzialności osobistej wspólnika nie ma w tym przypadku zastosowania).

Na szczęście dla członków zarządu, prawo daje im możliwość uniknięcia osobistej odpowiedzialność za zobowiązania spółki w przypadku, gdy:

1. we właściwym czasie zgłosili w imieniu spółki wniosek o ogłoszenie jej upadłości. Zgodnie z przepisami prawa upadłościowego, członkowie zarządu mają na to 30 dni od dnia popadnięcia spółki w stan niewypłacalności. Stan niewypłacalności występuje natomiast wtedy, gdy spółka nie jest w stanie regulować swoich zobowiązań przez okres przekraczający 3 miesiące;
2. we właściwym czasie wydano postanowienie o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego albo o zatwierdzeniu układu w postępowaniu w przedmiocie zatwierdzenia układu;
3. niezgłoszenie wniosku o upadłość spółki nastąpiło bez winy członków zarządu tej spółki;
4. pomimo niezgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niewydania postanowienia o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego albo niezatwierdzenia układu w postępowaniu w przedmiocie zatwierdzenia układu wierzyciel spółki nie poniósł szkody. 

Jeżeli jednak nie zachodzi żaden z powyższych przypadków, odpowiedzialność wobec wierzycieli spółki rozciąga się na cały majątek osobisty członka zarządu. 

Potrzebujesz indywidualnej konsultacji w sprawie odpowiedzialności wspólnika? Umów się na bezpłatną konsultację z naszym prawnikiem.

Odpowiedzialność wspólnika spółki z o.o. za wniesienie nieprawidłowego wkładu

Jednym z obowiązków wspólnika wobec spółki z o.o. jest wniesienie do niej wkładu przeznaczonego na pokrycie obejmowanych przez niego udziałów. W zależności od postanowień umowy spółki, wspólnik może być uprawniony do wniesienia do spółki wkładu niepieniężnego (np. rzeczy lub praw) lub pieniężnego. 

Niekiedy zdarza się, że wkład niepieniężny (aport) wniesiony przez wspólnika do spółki jest obarczony nieprawidłowością. Może być to w szczególności:

1. wada fizyczna (np. niesprawność samochodu dostawczego, który wspólnik wniósł do spółki jako sprawny pojazd);
2. wada prawna (np. brak posiadania przez wspólnika prawa własności nieruchomości, którą wniósł do spółki);
3. znacznie zawyżona wartość wkładu (np. wniesienie przez wspólnika do spółki maszyny o wartości rynkowej 200 000 zł, podczas gdy umowa spółki przewiduje, że ma ona wartość 1 000 000 zł). 

W powyższych przypadkach, wspólnik, który wniósł nieprawidłowy wkład, zobowiązany jest wyrównać spółce brakującą wartość pomiędzy wartością wkładu określonego w umowie spółki a jego wartością zbywczą. Warto przy tym pamiętać, że w przypadku znacznego zawyżenia wartości wkładu, za wyrównanie różnicy odpowiadają wobec spółki również członkowie zarządu, którzy zarejestrowali spółkę pomimo wiedzy o nieprawidłowości wkładu.  

Odpowiedzialność w związku ze zbyciem udziału 

Na koniec warto wspomnieć również o szczególnej odpowiedzialności wspólnika, powstającej w przypadku zbycia udziału na rzecz innej osoby. Jeżeli bowiem zbyty udział był obciążony na rzecz spółki (np. obowiązkiem wniesienia dopłat) odpowiedzialność za niespełnione świadczenia należne spółce ze zbytego udziału obciążają solidarnie zbywcę oraz nabywcę udziału.

Podsumowanie

Mamy nadzieję, że nasz artykuł przybliżył Ci zasady odpowiedzialności wspólnika za zobowiązania spółki z o.o. W szczególności powinieneś zapamiętać, że:

1. odpowiedzialność za zaciągnięte przez spółkę zobowiązania spoczywa przede wszystkim na spółce. Wspólnik spółki z ograniczoną odpowiedzialnością odpowiada za długi spółki jedynie w szczególnych przypadkach;
2. wspólnik ponosi odpowiedzialność za zobowiązania zaciągnięte przez spółkę w przypadku, gdy pełni funkcję członka zarządu tej spółki. Odpowiedzialność członków zarządu spółki ma jednak charakter subsydiarny (czyli pomocniczy);
3. ponadto, wspólnik może ponosić odpowiedzialność wobec spółki m.in. w razie wniesienia nieprawidłowego wkładu. 

Jeśli szukasz profesjonalnego wsparcia w zakresie oceny odpowiedzialności wspólnika lub członka zarządu spółki z o.o., jesteśmy tu, aby Ci pomóc. Skorzystaj z naszego formularza kontaktowego, aby zapisać się na bezpłatną konsultację z prawnikiem.

Zdjęcie dodane przez Lukas