Per molto tempo, gli imprenditori polacchi potevano svolgere i loro affari in una delle due forme disponibili di società di capitali specificate nel Codice delle società commerciali. Per oltre vent’anni, la forma più popolare di conduzione degli affari è stata la società a responsabilità limitata. Ha prevalso la società per azioni grazie a procedure di registrazione più semplici, meno requisiti necessari per costituirla, o meno formalità nel pagamento dei dividendi. Tuttavia, dal luglio 2021, una società per azioni semplice è apparsa come una risposta alle esigenze del mercato moderno, alle tecnologie in via di sviluppo e alla necessità di monetizzare conoscenze o servizi specializzati.
Per rendere più facile la scelta della forma e per dare dei suggerimenti sulla forma di business, qui sotto c’è un paragone delle caratteristiche di base delle società di capitali.
| SOCIETÀ A RESPONSABILITÀ LIMITATA | SOCIETÀ PER AZIONI SEMPLICE | SOCIETÀ PER AZIONI | |
| FORMALITÀ | |||
| CREAZIONE | 1 o più persone;non può essere costituita da una società a responsabilità limitata con un solo socio;i soci sono obbligati solo per le prestazioni specificate nell’atto costitutivo (contratto della società) | 1 o più persone;non può essere costituita da una società a responsabilità limitata con un solo socio;i soci sono obbligati solo per le prestazioni specificate nell’atto costitutivo (contratto della società). | 1 o più persone;non può essere costituita da una società a responsabilità limitata con un solo socio;i soci sono obbligati solo per le prestazioni specificate nello statuto. |
| CAPITALE | il capitale aziendale deve ammontare ad almeno 5.000,00 PLN diviso in quote di valore nominale uguale o non uguale; il valore nominale di una quota è min. 50,00 PLN | nessun capitale aziendale; capitale azionario minimo di 1,00 PLN; le azioni non hanno valore nominale, non fanno parte del capitale aziendale e sono indivisibili | il capitale aziendale è di almeno 100.000,00 PLN; il capitale aziendale è diviso in azioni di uguale valore nominale; il valore nominale di un’azione è di almeno 1 grosz |
| REQUISITI PER LA COSTITUZIONE | conclusione del contratto della società;pagamento dell’apporto per coprire l’intero capitale aziendale; nomina del consiglio di amministrazione;nomina del collegio sindacale o del comitato di revisione, se richiesto dalla legge o dal contratto di associazione; iscrizione nel registro. | conclusione del contratto della società; nomina di organi della società previsti dalla legge o dallo statuto; contributo degli azionisti per coprire il capitale sociale di almeno 1,00 PLN; iscrizione nel registro. | costituzione della società, compresa la firma dell’atto costitutivo da parte dei fondatori; pagamento dei contributi da parte dei soci per coprire l’intero capitale aziendale; nomina del consiglio di amministrazione e del collegio sindacale; iscrizione nel registro. |
| CONTRATTO DELLA SOCIETA, ELEMENTI NECCESSARI, LA FORMÀ | il nome e la sede della società; l’oggetto dell’attività della società; l’ammontare del capitale aziendale; se un socio può avere più di una quota; il numero e il valore nominale delle quote assunte da ciascun socio; il tempo di durata della società (se definito); Da concludere sotto forma di atto notarile o utilizzando un modello nel sistema S24 | il nome e la sede legale della società; l’oggetto dell’attività della società; il numero, la serie e i numeri delle azioni, i loro eventuali privilegi, gli azionisti che sottoscrivono ciascuna azione e il prezzo di emissione delle azioni; se gli azionisti fanno apporti in natura; se l’oggetto del’apporto in natura è la fornitura di lavoro o servizi, anche il tipo e la durata del lavoro o dei servizi forniti; gli organi della società; il numero dei membri del consiglio di amministrazione/direttore e del consiglio di sorveglianza, se stabilito, o almeno il numero minimo e massimo dei membri di questi organi; il tempo della società (se definito). Da concludere sotto forma di atto notarile o utilizzando il modello nel sistema S24 | il nome e la sede della società; l’oggetto dell’attività della società; il tempo di durata della società (se definito); la somma del capitale aziendale e la somma conferita prima dell’iscrizione nel KRS per la copertura del capitale aziendale; il valore nominale delle azioni e il loro numero, indicando se le azioni sono nominative o al portatore; il numero di azioni di ogni classe e i diritti ad esse connessi, se si vogliono introdurre azioni di diverse classi; cognomi e nomi dei fondatori (anche nomi delle aziende); numero dei membri del consiglio di amministrazione e del collegio sindacale o almeno il numero minimo o massimo dei membri di questi organi, così come il soggetto autorizzato a determinare la composizione del consiglio di amministrazione o del collegio sindacale; lettera di annunci, se la società intende fare annunci anche al di fuori del MSiG. Dovrebbe essere concluso sotto forma di atto notarile. |
| APPORTI | Gli apporti devono essere conferiti per intero prima dell’iscrizione nel KRS; Gli apporti possono essere in denaro o in natura con la capacità di essere un apporto; L’apporto non può essere la fornitura di servizi, lavoro o la cosiddetta commissione di Grynder (remunerazione per i servizi forniti al momento della costituzione della società) | Non si deve conferire prima dell’iscrizione nel KRS, dovrebbe essere conferito entro tre anni dalla data di iscrizione della società nel registro; Apporti possono essere in denaro e in natura, compresa lavoro, la fornitura di servizi, diritti non alienabili. | Almeno un quarto del valore degli apporti deve essere conferito prima della registrazione nel KRS, il valore degli apporti in natura deve essere verificato da un revisore legale. |
| REGISTRAZIONEONLINE | Registrazione tramite il formulario nel sistema S24 – solo per gli apporti in denaro | Registrazione tramite il formulario nel sistema S24 – solo per gli apporti in denaro | Nessuna possibilità di registrarsi usando un formulario in S24 |
| REGISTRO DELLE QUOTE / AZIONI | Il registro delle quote è tenuto dal consiglio di amministrazione; ogni socio può visionare il registro delle quote. | Registro Elettronico degli Azionisti; Mantenuto da entità esterne o da un notaio, come definito dalla legge; la selezione di una entità è fatta dagli azionisti via risoluzione o al momento della costituzione della società; Natura costitutiva della registrazione di un azionista come proprietario delle azioni; Il registro è accessibile alla società e agli azionisti | Registro Elettronico degli Azionisti; Mantenuto da entità esterne, come definito dalla legge; Natura costitutiva della registrazione di un azionista come proprietario delle azioni;Il registro è accessibile alla società e agli azionisti |
| AZIONI / QUOTE | |||
| FORMA | Uguali o non uguali; valore nominale determinato; trasferibili; divisibili; possono essere privilegiate. | Dematerializzate; indivisibili; possono essere privilegiati; trasferibili; nessuna determinazione del valore; determinano i diritti degli azionisti. | Dematerializzate; indivisibili; possono essere privilegiati; trasferibili; valore nominale determinato; determinano i diritti degli azionisti. |
| PREFERENZE (PRIVILEGI) | Limitazione dei privilegi di voto – al massimo due voti per una quota; Limitazione della preferenza per i dividendi al 150% (al massimo 1,5x per una quota) | Preferenza limitata dalle “regole della convivenza sociale” (regole generali come natura della società, decenza generale); Limitazione delle azioni mute | Limitazione dei privilegi di voto – al massimo tr voti per un’azione; Limitazione della preferenza per i dividendi al 150% |
| TRADING | Cessione delle quote in forma scritta con firma autenticata da notaio | Le azioni non possono essere permesse o introdotte nella negoziazione organizzata ai sensi delle disposizioni della legge relative alla negoziazione di strumenti finanziari | Libertà di negoziazione delle azioni, solo restrizioni alla cessione delle azioni nominative |
| STRUTTURA DI CAPITALE | |||
| IMPORTO DEL CAPITALE – EMENDAMENTO DEL CONTRATTO | Capitale aziendale; determinazione dell’importo nel contratto della società; la modifica dell’importo richiede una modifica del contratto della società | Capitale azionario; Importo variabile; Non deve essere specificato nel cotratto della società; La modifica dell’importo non richiede la modifica del contratto della società | Capitale aziendale; determinazione dell’importo nel contrattonello statuto; la modifica dell’importo richiede una modifica dello statuto |
| DISTRIBUZIONI DI UTILI DA PARTECIPAZIONI SOCIETARIE | Pagamento di un dividendo dall’utile dell’ultimo anno fiscale più gli utili non distribuiti degli anni precedenti; il dividendo deve essere ridotto delle perdite non coperte e degli accantonamenti obbligatori alle riserve di capitale. | Pagamento dei dividendi dagli utili che non superano il 5% del totale delle passività della società derivanti dal bilancio approvato per l’ultimo anno fiscale – altrimenti si dovrà seguire una procedura speciale nei confronti dei creditori, il cosiddetto procedimento di convocazione. | Pagamento del dividendo dall’ utile dopo l’approvazione del bilancio annuale e ridotto dalle perdite non coperte degli anni precedenti. |
| DIFESE DEI CREDITORI | Capitale aziendale PLN 5.000,00;Nessun altro | Per coprire le perdite si deve apportare il capitale azionario, al quale deve essere destinato almeno l’8% dell’utile di un determinato anno fiscale. Test di bilancio; Test di solvibilità. | Capitale aziendale PLN 100.000,00; Riserva di copertura delle perdite 8% dell’utile fino a 1/3 del capitale aziendale. |
| STRUTTURA ORGANIZZATIVA / ORGANI | |||
| MODELLO DI GESTIONE | Senza possibilità di scegliere il modello di gestione | La possibilità di scegliere tra il modello di gestione della società – consiglio di amministrazione oppure consiglio dei direttori (board of directors) | Senza possibilità di scegliere il modello di gestione |
| CONSIGLIO D’AMMINISTRAZIONE | Sì | Sì | Sì |
| CONSIGLIO DEI DIRETTORI (Board of directors) | No | Sì | No |
| COLLEGIO SINDACALE | facoltativamente | facoltativamente | obbligatorio |
| ASSEMBLEA DEI SOCI/AZIONISTI | Sì; Risoluzioni in un’assemblea dei soci o altrimenti tramite votazione scritta, o utilizzando il formulario nel sistema S24. | Sì; Le risoluzioni possono essere prese durante l’assemblea o al di fuori dell’assemblea via comunicazione elettronica o per iscritto; La convocazione dell’assemblea può essere fatta per e-mail. | Sì; Risoluzioni solo nelle assemblee generali; Convocazione delle assemblee tramite annuncio nel MSiG o per posta autenticata; Registrazione degli azionisti che partecipano all’assemblea; Richiede un protocollo notarile. |
| LIQUIDAZIONE | |||
| ASSUNZIONE DA PARTE DI AZIONARIO/SOCIO | No | Possibile assunzione di patrimonio da parte di un azionista | No |
| REQUISITI FORMALI PER LA LIQUIDAZIONE | 1 annuncio di liquidazione, 3 mesi per presentare i reclami; divisione dei beni dopo 6 mesi. | 1 annuncio di liquidazione, 3 mesi per presentare i reclami; Meno formalità. | 2 annunci di liquidazione, 6 mesi per presentare i reclami; divisione dei beni dopo 12 mesi. |
| TASSAZIONE E CONTABILITÀ | |||
| TASSE | CIT: 19% di imposta sui dividendi pagati e altri redditi derivanti da partecipazioni ai profitti | CIT, In alcuni casi la societàpotrà beneficiare di uno sgravio preferenziale del 9% (IP-BOX o sgravio R&S) | CIT: 19% di imposta sui dividendi pagati e altri redditi derivanti da partecipazioni ai profitti |
| CONTRIBUTI SOCIALI | Nel caso di una società individuale, il socio unico deve pagare i contributi di sicurezza sociale come se guidasse un’impresa | Nessun contributo a meno che l’azionista fornisca lavoro alla società | Nessun contributo a meno che l’azionista fornisca lavoro alla società |
| CONTABILITÀ | piena | piena | piena |
| PCC (IMPOSTA SUGLI ATTI DI DIRITTO CIVILE) | 0,5% di imposta sulla conclusione del contratto della società | non ci sono imposte su nessuna azione | 0,5% di imposta sulla conclusione del contratto della società |
Riassunto
Non c’è un mezzo d’oro che aiuti a scegliere la migliore forma di condurre l’attività commerciale. Ciascuna delle società presentate nella tabella di cui sopra ha caratteristiche che costituiscono i suoi vantaggi e svantaggi. La scelta della tipologia di svolgimento dell’attività imprenditoriale dipenderà dai bisogni dell’imprenditore, dalle persone con le quali si stabilisce una società, dall’ambiente d’affari e dalla sua capacità finanziaria. Tuttavia, bisogna ricordare che „il successo è il risultato della decisione giusta” (Euripide), che potrebbe essere facilitata dal confronto presentato.
