Umowa o wykonanie strony internetowej – co musi zawierać i jak ją przygotować?

Umowa o wykonanie strony internetowej to dokument, który decyduje o tym, czy Twój projekt zakończy się sukcesem, czy kosztownym sporem. Niezależnie od tego, czy prowadzisz działalność gospodarczą i zamawiasz stronę, czy jesteś deweloperem po stronie wykonawcy musisz wiedzieć, co powinna zawierać umowa o wykonanie strony www.

Podsumowanie na start

1. Umowa na wykonanie strony www często jest umową o dzieło, ale nie zawsze; wybór formy prawnej zależy od tego, czy strony umawiają się na konkretny rezultat (dzieło), czy na wykonywanie usług w czasie (np. utrzymanie, rozwój).
2. Prawidłowe oznaczenie stron to fundament – brak pełnych danych zamawiającego i wykonawcy utrudnia dochodzenie roszczeń i może mieć wpływ na to czy umowa została zawarta prawidłowo.
3. Przedmiot umowy musi być maksymalnie szczegółowy – ogólnikowy opis to przyczyna większości sporów.
4. Przeniesienie autorskich praw wymaga formy pisemnej – pod rygorem nieważności.
5. Wynagrodzenie powinno być powiązane z etapami odbioru – to chroni zamawiającego i wykonawcę.
6. Kary umowne działają tylko wtedy, gdy są precyzyjnie określone (np. kwota, procent, stawka dzienna i limit maksymalny).
7. Procedura odbioru strony musi precyzować kryteria akceptacji – w przeciwnym wypadku spór o „gotowość” może się ciągnąć się tygodniami.

Czym jest umowa o wykonanie strony internetowej?

Najczęściej umowa ta przybiera formę umowy o dzieło w rozumieniu kodeksu cywilnego, bo rezultatem wykonania strony internetowej jest konkretne dzieło.

Elementami umowy, które trzeba uregulować, są przede wszystkim:

• przedmiot,
• wynagrodzenie,
• przeniesienie praw autorskich (aby zamawiający mógł swobodnie korzystać z wykonanej strony),
• zasady odbioru strony.

W praktyce: Nawet jeśli współpracujesz z zaufanym freelancerem zadbaj o formę, która pozwala udowodnić ustalenia (minimum forma dokumentowa), a w zakresie przeniesienia praw autorskich stosuj formę pisemną (albo równoważną, np. kwalifikowany podpis elektroniczny).

Umowa o dzieło, zlecenie czy świadczenie usług – którą wybrać?

W przypadku umów o dzieło przysługują Ci roszczenia z tytułu rękojmi za wady oraz określone uprawnienia do odstąpienia od umowy o dzieło. To kluczowa różnica – przy umowie o dzieło obie strony mają jasno określone prawa i obowiązki. Wykonawca (deweloper, software house, freelancer) odpowiada za rezultat i realizację umowy, a zamawiający zyskuje narzędzia do egzekwowania jakości.

Pułapka: Niektórzy wykonawcy proponują zlecenie zamiast umowy o dzieło, bo wtedy zasadniczo inaczej odpowiadają za konkretny rezultat. Jeśli zamawiasz gotową stronę internetową, upewnij się, że podpisujesz umowę o dzieło.

Wzór umowy o dzieło łatwo znaleźć w internecie, ale pamiętaj, że wzór umowy to punkt wyjścia, nie gotowe rozwiązanie – podobnie jak przy przygotowaniu umowy o dzieło z grafikiem. Obie strony powinny go dostosować do konkretnego projektu wykonania strony www.

Jakie są kluczowe elementy umowy o wykonanie strony www?

Elementami umowy, na które musisz zwrócić uwagę, są:

• prawidłowe oznaczenie stron – pełne dane zamawiającego i wykonawcy z NIP (jeśli ma działalność gospodarczą), adresem, osobą uprawnioną do reprezentacji; prawidłowe oznaczenie to podstawa dochodzenia roszczeń,
• data i miejsce zawarcia umowy,
• przedmiot umowy – szczegółowy zakres prac ze specyfikacją techniczną jako załącznikiem,
• harmonogram realizacji z kamieniami milowymi poszczególnych etapów (również z wyznaczeniem zamawiającemu odpowiedni termin na feedback),
• wynagrodzenie wykonawcy powiązane z etapami odbioru,
• procedura odbioru strony z kryteriami akceptacji,
• przeniesienie autorskich praw majątkowych z polami eksploatacji,
• gwarancja (opcjonalnie) i uprawnienia z tytułu rękojmi,
• kary umowne za opóźnienia i wadliwe wykonanie przedmiotu umowy,
• zasady rozwiązania umowy i poufności.

Jak opisać przedmiot umowy i zakres prac?

Zakres prac powinien obejmować mapę podstron, technologię, wymagania funkcjonalne i graficzne.

Przedmiotu umowy nie da się opisać w jednym zdaniu. Potrzebna jest specyfikacja, najlepiej jako załącznik, który stanie się integralną częścią umowy. To jeden z najważniejszych elementów umowy na stworzenie strony internetowej.

Przykładowe sformułowanie klauzuli:

Przedmiotem umowy jest zaprojektowanie, wykonanie i uruchomienie strony internetowej zgodnie ze specyfikacją techniczno-funkcjonalną stanowiącą Załącznik nr 1 do niniejszej umowy, obejmującej: stronę główną, 8 podstron, formularz kontaktowy, blog z systemem CMS, integrację z Google Analytics oraz responsywność na urządzeniach mobilnych.

Przeniesienie praw autorskich – dlaczego to kluczowe?

Strona internetowa (a co najmniej jej twórcze elementy) może być utworem w rozumieniu ustawy o prawie autorskim i prawach pokrewnych.

Bez pól eksploatacji w umowie przeniesienie autorskich praw majątkowych jest niekompletne. Zamawiający nie nabywa praw autorskich do strony internetowej w pełnym zakresie i to jest pułapka, w którą wpada wiele firm zamawiających witryny.

Kluczowe pola eksploatacji przy wykonaniu programu komputerowego i strony www:

• utrwalanie i zwielokrotnianie strony internetowej (serwery, chmura),
• rozpowszechnianie w internecie, w obrębie strony www i w mediach społecznościowych,
• modyfikowanie i tworzenie opracowań strony internetowej,
• wykorzystanie elementów strony w materiałach marketingowych i swoim portfolio.

Pamiętaj o autorskich prawach osobistych – są niezbywalne. Nie możesz ich kupić, ale twórca strony może zobowiązać się do ich niewykonywania w stosunku do zamawiającego.

Kwestia licencji to osobny temat, któremu warto poświęcić szczególną uwagę. Licencja (w odróżnieniu od przeniesienia praw autorskich) oznacza, że wykonawca pozostaje właścicielem własności intelektualnej. Przy licencji wykonawca co do zasady pozostaje właścicielem praw, dlatego kluczowe jest, aby licencja była odpowiednio skonstruowana (czas trwania, nieodwołalność, zakres pól eksploatacji, prawo modyfikacji, prawo do kodu źródłowego). W przeciwnym razie zamawiający może utracić możliwość legalnego korzystania lub rozwoju strony.

Na rynku spotykam trzy modele licencji: wyłączną, niewyłączną i sublicencję. Każdy daje zamawiającemu inny zakres praw do wykonanej strony.

Warto zapamiętać:

• Przeniesienie autorskich praw majątkowych wymaga formy pisemnej lub kwalifikowanego podpisu elektronicznego – bez niej zapis jest nieważny.
• Zawsze wymieniaj pola eksploatacji – ogólne sformułowanie „wszelkie pola” jest ryzykowne prawnie.
• Licencja to nie przeniesienie – przy licencji wykonawca nadal jest właścicielem praw do strony.

Odbiór strony i gwarancja – jak to zapisać w umowie?

Umowa powinna precyzować: termin na sprawdzenie strony internetowej przez zamawiającego, liczbę rund poprawek wliczonych w wynagrodzenie wykonawcy oraz co się dzieje po bezskutecznym upływie wyznaczonego terminu na odbiór strony.

Przykładowe sformułowanie klauzuli:

Zamawiający zobowiązuje się do sprawdzenia Dzieła w terminie 7 dni roboczych od dnia zgłoszenia gotowości przez Wykonawcę. W przypadku braku zgłoszenia uwag w powyższym terminie, Dzieło uznaje się za odebrane bez zastrzeżeń.

Po uruchomieniu strony ustal, kto odpowiada za hosting, aktualizacje i kopie zapasowe, a także jak będą uregulowane dodatkowe usługi, takie jak umowa o pozycjonowanie strony internetowej (umowa SEO). Brak tych zapisów to „vendor lock-in”, a zamawiający jest uzależniony od wykonawcy na czas nieokreślony.

Kary umowne i odpowiedzialność – co wpisać do umowy?

Rekomendowane zapisy o odpowiedzialności wykonawcy i zamawiającego:

• kara za opóźnienie wykonawcy w wykonaniu strony internetowej – np. 0,5% wynagrodzenia netto za każdy dzień opóźnienia,
• prawo bezpłatnych poprawek w przypadkuegowadliwe wykonanie przedmiotu umowy,
• kara za odstąpienie od umowy z winy jednej ze stron – np. 20%,
• prawo dochodzenia odszkodowania na zasadach ogólnych kodeksu cywilnego ponad zastrzeżone kary umowne,
• z perspektywy wykonawcy: ograniczenie łącznej odpowiedzialności wykonawcy do 100% kwoty wynagrodzenia.

Jeśli wykonawca realizuje dzieło w sposób wadliwy, zamawiający może wyznaczyć wykonawcy odpowiedni termin do poprawy. Po bezskutecznym upływie wyznaczonego terminu zamawiający jest uprawniony do odstąpienia od umowy lub powierzenia wykonania dzieła innemu wykonawcy (art. 636 kodeksu cywilnego).

Najczęstsze błędy w umowach na wykonanie strony www

Po analizie setek umów widzimy powtarzające się błędy i większość wynika z kopiowania wzorów z internetu bez dopasowania do indywidualnych potrzeb projektu.

1. Brak formy pisemnej dla przeniesienia praw autorskich. Przeniesienie autorskich praw majątkowych wymagają formy pisemnej – umowa w formie elektronicznej bez kwalifikowanego podpisu nie spełnia tego wymogu.
2. Ogólnikowy przedmiot umowy. „Wykonanie strony internetowej” bez specyfikacji – zawsze dołączaj załącznik techniczny opisujący przedmiot umowy.
3. Brak pól eksploatacji. Nawet przy przeniesieniu praw autorskich zamawiający jest uprawniony do korzystania ze strony tylko w zakresie wprost wymienionym w umowie.
4. Brak procedury odbioru strony internetowej. Projekt ciągnie się miesiącami, a strony wzajemnie się obwiniają o opóźnienia w wykonaniu strony.
5. Kopiowanie wzoru umowy z Internetu. Wzór umowy to punkt wyjścia, nie gotowy dokument. Każdy projekt wykonania strony wymaga dopasowania umowy do realiów zamawiającego i wykonawcy.
6. Pominięcie hostingu i utrzymania. Brak zapisów o tym, co po uruchomieniu strony internetowej (w tym np. umowy na wykonanie sklepu internetowego), a zamawiający traci kontrolę nad stroną www.

FAQ – najczęściej zadawane pytania na temat umowy o wykonanie strony internetowej

Kto jest właścicielem kodu po zakończeniu umowy?

Zależy od jej treści. Jeśli umowa o wykonanie strony internetowej zawiera przeniesienie autorskich praw majątkowych do kodu to właścicielem jest zamawiający. Jeśli umowa tego nie reguluje prawa autorskie pozostają po stronie twórcy, czyli wykonawcy. Sam fakt zapłaty wynagrodzenia nie przenosi praw autorskich automatycznie.

Czy umowa o wykonanie strony internetowej musi mieć formę pisemną?

Sama umowa o dzieło jest ważna nawet ustnie. Ale przeniesienia autorskich praw majątkowych wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności, a przy zawieraniu umów online warto wiedzieć, kiedy umowa zawarta przez e-mail jest ważna. W praktyce — zawieraj umowę o wykonanie strony www na piśmie lub z wykorzystaniem kwalifikowanych podpisów elektronicznych. Dotyczy to umowy o dzieło, umowy zlecenie i każdej innej formy współpracy przy wykonaniu strony internetowej.

Czy wykonawca może pokazać stronę internetową w swoim portfolio?

Tylko jeśli strony decydują o tym w umowie. Warto dodać zapis, że wykonawca jest uprawniony do prezentacji strony internetowej w swoim portfolio z podaniem nazwy zamawiającego. Bez takiego zapisu wykonawca nie ma automatycznego prawa do wykorzystania strony w celach promocyjnych.

Co zrobić, gdy wykonawca nie dotrzymuje terminów?

Zamawiający powinien wyznaczyć wykonawcy odpowiedni termin do wykonania strony. Po bezskutecznym upływie wyznaczonego terminu zamawiający może od umowy o dzieło odstąpić i naliczyć kary umowne (jeśli zostały zastrzeżone). Warto sprawdzić, czy umowa przewiduje prawo zamawiającego do powierzenia wykończeniem dzieła innemu wykonawcy.

Czy mogę rozwiązać umowę przed ukończeniem strony internetowej?

Zgodnie z art. 644 kodeksu cywilnego zamawiający może odstąpić od umowy o dzieło w każdym momencie, ale musi zapłacić wynagrodzenie pomniejszone o oszczędności wykonawcy. Szczegółowe zasady, kiedy przysługuje prawo do odstąpienia zależą od rodzaju umowy i statusu stron. Warto w umowie uregulować zasady wcześniejszego rozwiązania np. z określonym terminem wypowiedzenia.

Czy umowa powinna zawierać zapisy o RODO i poufności?

Tak. Jeśli przy wykonaniu strony internetowej wykonawca będzie przetwarzał dane osobowe zamawiającego lub jego klientów umowa powinna zawierać umowę powierzenia przetwarzania danych. Poufność to kolejny istotny element, szczególnie gdy wykonawca uzyskuje dostęp do strategii biznesowej lub informacji o planowanych funkcjach strony www.

Checklista – co sprawdzić przed podpisaniem umowy o wykonanie sklepu internetowego?

Zanim podpiszesz umowę, upewnij się, że zawiera:

• prawidłowe oznaczenie stron z pełnymi danymi zamawiającego i wykonawcy,
• szczegółowy przedmiot umowy ze specyfikacją jako załącznikiem,
• harmonogram z kamieniami milowymi poszczególnych etapów,
• wynagrodzenie wykonawcy powiązane z odbiorem etapów,
• procedurę odbioru strony z kryteriami akceptacji i limitem poprawek,
• przeniesienie autorskich praw majątkowych z polami eksploatacji w formie pisemnej,
• kary umowne z konkretnymi kwotami za opóźnienie i wadliwe wykonanie.

Jedna dodatkowa wskazówka: wracaj do umowy co 12 miesięcy. Prawo się zmienia, Twój biznes rośnie, a umowa, która działała rok temu, dziś może mieć luki. Regularna aktualizacja zapisów to nie koszt, tylko inwestycja w bezpieczeństwo prawne.

Zdjęcie dodane przez Antoni Shkraba Studio

Autor tekstu

Arkadiusz Szczudło

Jestem adwokatem i CEO w kancelarii Creativa Legal, mentorem i twórcą internetowym. Specjalizuję się w bezproblemowej obsłudze prawnej klientów z sektora technologicznego m.in. startupy, SaaS, spółki technologiczne, agencje marketingowe, czy e-commerce B2C/B2B. Jako prawnik, jak i przedsiębiorca, koncentruję się na wyznaczonym celu, starając się przewidzieć potencjalne zagrożenia w jego osiągnięciu. To z kolei sprawia, że trudno jest mnie zaskoczyć – a co za tym idzie – moich klientów.

Poznaj autora