NDA, czyli „Non-Disclosure Agreement” to bardzo popularna w obrocie umowa zobowiązująca do zachowania poufności informacji udzielanych współpracownikom lub pracownikom wobec nawiązania nowej relacji. Udzielenie poufnych informacji takich jak dostępy czy know-how jest konieczne, aby nowa osoba w firmie mogła w pełni realizować swoje zawodowe obowiązki.
Umowa o zachowaniu poufności stanowi najlepsze zabezpieczenie informacji poufnych przed niechcianym wyciekiem i jest relatywnie prosta – nie musi nawet być sporządzana na odrębnym dokumencie, lecz odpowiednie postanowienia można wprowadzić do tej samej umowy o pracę, zlecenia lub B2B. Czasem jednak może zdarzyć się sytuacja, że zapomnimy o zastosowaniu tego rozwiązania lub być może nie znaliśmy wcześniej jego zalet. Jak zatem można ochronić firmowe tajemnice, gdy NDA nie zostało zawarte?
Podsumowanie na start
Nie chcesz czytać całego artykułu? Zapoznaj się z naszym podsumowaniem na start:
- NDA, czyli „Non-Disclosure Agreement” pozwala w prosty sposób skutecznie zabezpieczyć poufność wartościowych informacji w przedsiębiorstwie,
- W przypadku braku zawarcia NDA ze współpracownikiem, kontrahentem lub pracownikiem, istnieją narzędzia prawne pozwalające dochodzić odszkodowania od naruszyciela ujawniającego tajemnicę przedsiębiorstwa wynikające z ustawy o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji, kodeksu cywilnego i kodeksu pracy,
- Proces „odszkodowawczy” może być jednak długi i skomplikowany, dodatkowo przedsiębiorca obarczony jest ciężarem dowodów w zakresie licznych okoliczności sprawy,
- Aby skutecznie chronić tajemnicę przedsiębiorstwa, warto zabezpieczyć współpracę poprzez zawarcie NDA i zapewnienie środków ochrony informacji poufnych.
Gotowy wzór umowy NDA - o zachowaniu poufności - po polsku i angielsku!
Jeżeli szukasz gotowego wzoru umowy NDA, umowy o zachowaniu poufności pomiędzy Tobą i osobą, której przekazujesz ważne informacje, umową sporządzoną przez prawnika z wieloletnim doświadczeniem, znalazłeś się w dobrym miejscu.
- Dostarczana w wersji edytowalnej po polsku lub po polsku i angielsku
- Skutecznie zabezpieczy Twoje tajemnice biznesowe i handlowe
- Stworzona dla founderów, startupów i innych przedsiębiorców
- Zawiera potrzebne instrukcje potrzebne do skutecznego wypełnienia umowy
- Posiada niezbędne postanowienia, które ochronią Twoje interesy i informacje poufne
Prawo chroni, lecz bardziej ogólnie
Na wstępie uspokajamy – nawet bez NDA, przedsiębiorca nie jest bezbronny wobec naruszyciela informacji poufnych. Prawo jednakże jest zdecydowanie bardziej ogólne niż umowa, dlatego też potencjalne roszczenia będą trudniejsze w dochodzeniu przed sądem.
Wiąże się to z brakiem głównych korzyści, jakie przynosi dobrze skonstruowana umowa poufności. Znajduje się w niej znacznie bardziej szczegółowe określenie, czym są informacje poufne (można wymienić ich zakres, charakter, wskazać konkretnie), co może być dostosowane do profilu firmy oraz zwykle NDA zastrzega karę umowną za naruszenie, co znacznie ułatwia dochodzenie i ewentualną egzekucję należności od naruszyciela.
Bez NDA tracimy te argumenty na rzecz zasad ogólnych wynikających z przepisów prawa – ustawy o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji, kodeksu cywilnego i kodeksu pracy. Dodatkowo w ocenie potencjalnej ochrony i roszczeń, musimy uwzględnić charakter współpracy – czy naruszyciel był zatrudniony na podstawie umowy B2B, umowy cywilnoprawnej czy właśnie umowy o pracę.
Odpowiedzialność przedsiębiorcy
W przypadku gdy naruszycielem jest inny przedsiębiorca (tj. samozatrudniony lub zewnętrzny kontrahent) na podstawie umowy B2B, zastosowanie będą mieć przede wszystkim przepisy ustawy o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji, dokładnie art. 11. Zgodnie z art. 11 ust. 1:
Czynem nieuczciwej konkurencji jest ujawnienie, wykorzystanie lub pozyskanie cudzych informacji stanowiących tajemnicę przedsiębiorstwa.
Z kolei art. 11 ust. 2 stanowi, że:
Przez tajemnicę przedsiębiorstwa rozumie się informacje techniczne, technologiczne, organizacyjne przedsiębiorstwa lub inne informacje posiadające wartość gospodarczą, które jako całość lub w szczególnym zestawieniu i zbiorze ich elementów nie są powszechnie znane osobom zwykle zajmującym się tym rodzajem informacji albo nie są łatwo dostępne dla takich osób, o ile uprawniony do korzystania z informacji lub rozporządzania nimi podjął, przy zachowaniu należytej staranności, działania w celu utrzymania ich w poufności.
Oznacza to, że każda informacja mająca pewną wartość gospodarczą dla przedsiębiorcy (co ważne, wartość w rozumieniu subiektywnym, a więc to przedsiębiorca sam określa, czy dana informacja ma dla niego taką wartość), jeżeli wobec niej podjęte zostały środki w celu jej zabezpieczenia przed ujawnieniem, jest tajemnicą przedsiębiorstwa. Ujawnienie takiej informacji stanowi czyn nieuczciwej konkurencji, za który naruszyciel może ponosić odpowiedzialność – przede wszystkim powinien na wezwanie zaprzestać tych praktyk, a za już dokonane ujawnienie wypłacić odszkodowanie dochodzone na zasadach ogólnych wynikających z Kodeksu Cywilnego.
Porozmawiaj z ekspertem
Stoisz przed wyzwaniem? Szukasz najlepszego rozwiązania dla swojego problemu, który opisałem w tym artykule? Sprawdź, czy jestem w stanie Ci pomóc.
Napisz do mnie poprzez poniższy formularz i umów się na rozmowę.
Uzupełnij poniższy formularz, jeżeli np.:
- masz pytania z zakresu o którym pisałem w tym artykule,
- szukasz najlepszego rozwiązania dla swojego problemu,
- chcesz wiedzieć, jak wygląda współpraca z nami, terminy oraz koszty.
Pierwszy kontakt jest bezpłatny i ma on na celu ustalenie zakresu potencjalnej naszej pomocy oraz Twoich pytań i wątpliwości.
Po przesłaniu formularza skontaktujemy się z Tobą w ciągu 24h w celu ustalenia dalszych szczegółów.
Przed wysłaniem wiadomości zapoznaj się z naszą Polityką prywatności.
To z kolei oznacza, że przedsiębiorca, który poniósł szkodę w wyniku naruszenia tajemnicy przedsiębiorstwa będzie musiał podjąć odpowiednie kroki przed sądem – niekorzystną wiadomością jest to, że będzie on obarczony ciężarem dowodu – obowiązkiem wykazania, że dana informacja była tajemnicą przedsiębiorstwa, przedstawiała wartość gospodarczą oraz zaistnienia szkody i udowodnienia jej wymiaru i związku przyczynowo- skutkowego. W praktyce oznacza to proces trwający co najmniej kilka miesięcy.
Odpowiedzialność pracownika
Nawet bez NDA, jednym z podstawowych obowiązków pracownika jest „zachować w tajemnicy informacje, których ujawnienie mogłoby narazić pracodawcę na szkodę”, o czym stanowi art. 100 Kodeksu pracy. Pracownik, który naruszy zatem poufność informacji po pierwsze może zostać zwolniony „dyscyplinarnie”, tj. bez zachowania okresu wypowiedzenia, z winy pracownika. W przypadku wyrządzenia szkody poprzez ujawnienie informacji poufnej, będzie on mógł ponieść odpowiedzialność odszkodowawczą – w przypadku winy nieumyślnej maksymalną kwotą odszkodowania będzie trzykrotność miesięcznego wynagrodzenia pracownika, natomiast w sytuacji winy umyślnej (a więc zamierzonego ujawnienia informacji poufnych), odszkodowania można dochodzić w pełnej wysokości.
Lepiej zapobiegać
Choć istnieją przepisy prawne konstytuujące ochronę informacji poufnych, najlepszą postawą jaką można przyjąć w tej kwestii jest zapobiegliwość przejawiająca się w zawarciu NDA ze współpracownikiem / kontrahentem lub pracownikiem. Dzięki temu zaoszczędzimy wiele niepotrzebnych nerwów, kosztów i czasu, jakiego wymaga długotrwały proces z ustaleniem odpowiedzialności i jej wymiaru. Należy również pamiętać o tym, by podjąć pewne środki w celu zabezpieczenia danej informacji przed ujawnieniem, gdyż jest to jeden z warunków uznania takiej informacji za tajemnicę przedsiębiorstwa, do której zastosowanie będą mieć wyżej przedstawione przepisy chroniące poufność informacji.
Artykuł powstał przy współpracy zespołu kancelarii Creativa.
