Founders agreement to umowa nienazwana, której polskie prawo wyraźnie nie przewiduje – możliwość jej zawarcia wynika ze swobody zawierania umów, dlatego jest ona bardzo elastyczna. Dla założycieli startupów oraz przyszłych i obecnych wspólników spółek z ograniczoną odpowiedzialnością to praktyczne narzędzie do ustalenia zasad współpracy, podziału udziałów, mechanizmów podejmowania decyzji, vestingu, prawa pierwokupu i ochrony własności intelektualnej.
W tym artykule omówimy praktyczne szczegóły umowy wspólników, która powinna współistnieć z przyszłą umową spółki.
Podsumowanie na start
- Sama umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością to za mało. Przy więcej niż jednym założycielu umowa wspólników jest w praktyce niezbędna, żeby ograniczyć ryzyko paraliżu decyzyjnego. Nie reguluje vestingu, podziału ról ani mechanizmów wyjścia wspólnika. Founders agreement określa główne założenia współpracy wspólników, których nie obejmuje standardowa umowa spółki.
- Podział udziałów 50/50 to jedna z najczęstszych pułapek. Sprawiedliwość nie oznacza symetrii – oznacza proporcję do wkładu i zaangażowania.
- Vesting chroni obie strony. Founder, który odchodzi po trzech miesiącach, nie powinien zabierać połowy firmy.
- Własność intelektualna musi być uregulowana od dnia zero. Bez tego spółka może nie mieć praw do kodu, grafik ani strategii, które tworzą jej wartość, a brak umowy wspólników zwiększa ryzyko konfliktów i utraty kontroli nad IP.
- Uporządkowany ład korporacyjny podnosi wartość startupu w oczach inwestorów. Brak founders agreement może być potencjalną czerwoną flagą przy rundzie finansowania.
- Szczerość teraz jest tańsza niż prawnik później. Koszt przygotowania porozumienia wspólników to ułamek kosztu sporu sądowego. Dlatego w tym materiale znajdziesz najważniejsze kwestie do ustalenia między wspólnikami, praktyczne przykłady ze startupów i rozwiązania, które pomagają uniknąć konfliktów, kradzieży własności intelektualnej i kosztownych sporów.
Przyjaciele, którzy przestali ze sobą rozmawiać po pół roku – mechanizmy rozwiązywania sporów
Dwóch przyjaciół ze studiów założyło spółkę z o.o. Podzielili udziały 50/50, podpisali umowę spółki przez S24 i ruszyli do pracy. Nie zawarli żadnego dodatkowego porozumienia wspólników – bo po co, „skoro się znamy od lat”.
Po czterech miesiącach jeden z nich dostał ofertę pracy w korporacji. Zaczął traktować startup jako projekt poboczny. Drugi pracował po kilkanaście godzin dziennie. Frustracja narastała, ale nikt nie chciał psuć relacji trudną rozmową.
Po pół roku wspólnicy nie rozmawiali ze sobą. Spółka z o.o. miała dwóch wspólników z równymi udziałami, zero mechanizmów rozwiązywania sporów i zero zasad podejmowania decyzji w sytuacjach patowych. Wspólnik, który odszedł mentalnie, formalnie wciąż blokował każdą uchwałę.
Treść umowy spółki nie zawierała żadnych zapisów dotyczących minimalnego zaangażowania ani konsekwencji jego braku – bo umowy spółki rejestrowane przez S24 regulują jedynie minimum wymagane przez przepisy spółek handlowych.
Lekcja? Tekst „dogadamy się jakoś” w rzeczywistości oznacza nie tylko łatwą ucieczkę przed trudną rozmową, ale także duże ryzyko, którego – z naszego doświadczenia – nie warto podejmować. Founders agreement nie tylko jest wyrazem braku zaufania, ale także oznaką szacunku dla relacji i biznesu jednocześnie. Gdyby ci przykładowi wspólnicy mieli spisane porozumienie wspólników (które nie wyklucza się z umową spółki) z jasnymi zasadami dotyczącymi zaangażowania i zakończenia współpracy – historia mogłaby potoczyć się zupełnie inaczej.
Co musisz ustalić ze wspólnikiem w kontekście umowy spółki? 8 pytań
Forma umowy wspólników zależy wyłącznie od woli stron, o ile jej postanowienia nie są sprzeczne z bezwzględnie obowiązującymi przepisami prawa. W praktyce oznacza to konieczność dostosowania dokumentu do realiów konkretnego projektu, a nie korzystania z gotowych szablonów – zapisy powinny odzwierciedlać rzeczywiste ustalenia wspólników i być na bieżąco aktualizowane.
Umowa wspólników to dokument, który każdy startup powinien mieć od pierwszego dnia – bo sama umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w S24 reguluje jedynie minimum wymagane do rejestracji. Jeśli chcesz podejść do tematu kompleksowo, warto wiedzieć, jak przygotować umowę wspólników w startupie.
1. Co każdy z nas wnosi do spółki?
Wkłady wspólników nie muszą oznaczać wyłącznie pieniędzy. Inną formą wkładu może być również czas, wiedza, kontakty, technologia. Precyzyjne określenie kontrybucji poszczególnych wspólników jest fundamentem sprawiedliwego podziału udziałów i zawarcia umowy wspólników na solidnych podstawach.
2. Jak dzielimy udziały i dlaczego?
Podział udziałów 50/50 wydaje się sprawiedliwy, ale w praktyce to jedna z najczęstszych błędów – choć przecież w teorii wygląda wspaniale. Dlaczego? Przy równym podziale żaden ze wspólników nie ma głosu decydującego – każdy impas prowadzi do paraliżu operacyjnego. Umowa założycielska powinna zawierać uzasadnienie podziału i mechanizm przełamywania impasu, uwzględniający obowiązki wspólników wobec spółki.
3. Jak podejmujemy decyzje?
Zasady podejmowania decyzji to kręgosłup funkcjonowania spółki. Co wymaga jednomyślności? W jaki sposób umieszczamy w spółce nowych inwestorów? Co wystarczy większością? Kto ma głos decydujący w patowej sytuacji? Kluczowe postanowienia umowy wspólników muszą to regulować wprost – inaczej każda strategiczna decyzja staje się polem konfliktu między wspólnikami.
4. Ile czasu każdy z nas poświęca firmie?
Różnica oczekiwań wspólników co do zaangażowania bywa zabójcza dla startupu. Czy obaj pracujemy full-time? Czy ktoś prowadzi działalność konkurencyjną? To jedno z najczęstszych źródeł konfliktu – i jedno z najłatwiejszych do uregulowania w umowie założycielskiej.
5. Co, jeśli jeden z nas zachoruje, zniknie lub straci motywację?
Klauzule na wypadek niezdolności do pracy, długotrwałej nieobecności czy śmierci wcale nie jest oznaką pesymizmu. Wręcz przeciwnie – według nas oznacza odpowiedzialność wobec pozostałych wspólników i wobec spółki. Founders agreement powinien przewidywać te scenariusze i określać, co dzieje się z udziałami w każdej z wymienionych, trudnych do przewidzenia sytuacji.
6. Jak się wynagradzamy?
Podział zysków, pensje, premie – przyszli nowi wspólnicy muszą ustalić te zasady w umowie założycielskiej, zanim pojawią się pierwsze przychody. Transparentność finansowa między wspólnikami będącymi w jednej spółce z ograniczoną odpowiedzialnością eliminuje potencjalne napięcia.
7. Co, jeśli jeden z nas będzie chciał odejść?
Mechanizmy wyjścia – vesting, prawo pierwokupu, lock-up: bez nich odejście jednego foundera paraliżuje całą spółkę. Umowa wspólników powinna precyzować, co się dzieje z udziałami odchodzącego wspólnika i czy pozostali wspólnicy mają prawo pierwszeństwa zakupu jego pakietu. I czy potencjalnie odchodzący wspólnik będzie związany zakazem konkurencji? u
8. Jaki jest nasz cel końcowy?
Exit? Dywidenda? Sprzedaż? Jeśli przyszli wspólnicy chcą różnych rzeczy, dowiedzą się o tym albo teraz, albo – znacznie boleśniej – za kilka lat. Skonstruowana umowa założycielska, przygotowana jeszcze przed założeniem spółki, zmusza do odpowiedzi na to pytanie wprost i chroni przed sytuacją, w której oczekiwania wspólników rozjeżdżają się dopiero przy wejściu inwestora. Zawarcie umowy wspólników przed rejestracją spółki z o.o. jest zalecane, ponieważ ułatwia negocjacje i pozwala na płynne przeniesienie ustaleń do umowy spółki, co zmniejsza ryzyko konfliktów w przyszłości. Taka umowa przekształca relacje biznesowe z nieformalnych w strukturalne, co zwiększa stabilność przedsiębiorstwa.
Jak rozmawiać o pieniądzach i roli w firmie?
Zamiast dzielić po równo, warto rozmawiać o wkładzie poszczególnych wspólników. Founder, który rzuca etat i poświęca firmie 100% czasu, wnosi inną wartość niż wspólnik, który inwestuje kapitał, ale pracuje kilka godzin tygodniowo. Dobrze przygotowana umowa założycielska definiuje nie tylko podział udziałów, ale też zasady funkcjonowania spółki w zakresie wynagrodzeń oraz ładu korporacyjnego.
Pułapka: Porozumienie wspólników powinno przewidywać mechanizm przełamywania impasu, np. głos decydujący jednego ze wspólników w określonych kategoriach spraw lub mediację jako pierwszy krok mechanizmów rozwiązywania sporów. Bez tego każdy konflikt między wspólnikami będącymi w zarządzie spółki z o.o. może sparaliżować całą działalność.
Wielu founderów myli rolę wspólnika z rolą członka zarządu. Wspólnik to osoba posiadająca udziały w spółce z o.o. Ma prawo głosu na zgromadzeniu wspólników i udział w podziale zysków, ale zakres odpowiedzialności wspólnika spółki z o.o. za zobowiązania spółki jest co do zasady ograniczony.
Własność intelektualna w startupie to często jedyny realny majątek. Bez klauzuli przenoszącej prawa autorskie na rzecz spółki – kod napisany przez foundera na prywatnym laptopie formalnie należy do niego, nie do firmy. Umowa wspólników powinna zawierać klauzulę o przeniesieniu praw własności intelektualnej na spółkę, obejmującą wszystkie utwory stworzone w związku z działalnością spółki.
To samo dotyczy znaków towarowych, projektów graficznych i baz danych. Umowa założycielska musi regulować przeniesienie praw autorskich od dnia założenia spółki. Zakaz działalności konkurencyjnej w porozumieniu wspólników powinien precyzować: jaki rodzaj działalności jest zakazany, na jakim terytorium, przez jaki okres po zakończeniu współpracy i jakie kary umowne grożą za naruszenie.
Co, jeśli jeden z nas chce wyjść wcześniej? – prawo pierwszeństwa zakupu udziałów
Prawo pierwszeństwa i ochrona przed niechcianym wspólnikiem
Prawo pierwszeństwa oznacza, że jeśli jeden ze wspólników chce sprzedać udziały, pozostali wspólnicy mają prawo pierwszeństwa zakupu udziałów oferenta na tych samych warunkach, zanim trafią do osób trzecich. Bez tej klauzuli w umowie wspólników Twój wspólnik może sprzedać swój pakiet komukolwiek – konkurencji, byłemu pracodawcy, przypadkowej osobie.
Drag-along i tag-along
Prawo przyciągnięcia (drag-along) pozwala wspólnikowi większościowemu zobowiązać mniejszościowego do sprzedaży udziałów na tych samych warunkach – np. przy przejęciu spółki. Tag-along chroni z kolei wspólnika mniejszościowego – daje mu prawo „dołączyć” do transakcji i sprzedać udziały na identycznych zasadach.
Rozwiązywanie konfliktów i sytuacji spornych
Skuteczny system rozwiązywania sporów powinien opierać się na zasadzie eskalacji: najpierw negocjacje wewnętrzne, następnie mediacja, a w ostateczności arbitraż lub sąd. W przypadku konfliktu, umowa wspólników powinna przewidywać mechanizmy takie jak klauzula shotgun, która umożliwia wspólnikom składanie ofert odkupu udziałów. Mechanizm ten polega na tym, że jeden ze wspólników składa ofertę odkupu udziałów oferenta, a druga strona może zdecydować się odkupić udziały oferenta na zaproponowanych warunkach lub sprzedać swoje udziały na tych samych zasadach.
FAQ – najczęściej zadawane pytania o founders agreement i umowę wspólników
Co określa umowa wspólników?
Umowa wspólników (porozumienie wspólników) określa zasady współpracy między wspólnikami, podział ról i obowiązków, mechanizmy podejmowania decyzji, zasady wyjścia ze spółki, zakaz konkurencji, ochronę IP i tajemnicy przedsiębiorstwa. Uzupełnia ona postanowienia bezpiecznej umowy spółki z o.o., która reguluje minimalne elementy wymagane przez Kodeks spółek handlowych.
Co to jest porozumienie wspólników i czy warto je zawierać?
Porozumienie wspólników to inna nazwa na umowę wspólników lub founders agreement (umowę założycielską) – dokument regulujący zasady współpracy w ramach spółki z o.o. w zakresie relacji między wspólnikami. Warto je zawrzeć zawsze, niezależnie od tego, czy wspólników jest dwóch czy pięciu.
Czym się różni wspólnik od członka zarządu?
Wspólnik to osoba posiadająca udziały w spółce z o.o. – decyduje o najważniejszych sprawach na zgromadzeniu wspólników i ma prawo do podziału zysków. Członek zarządu to osoba zarządzająca spółką w codziennej działalności gospodarczej – podpisuje umowy spółki z kontrahentami, reprezentuje firmę w relacjach zewnętrznych i odpowiada przed wspólnikami.
Czy umowa wspólników jest wymagana przez kodeks spółek handlowych?
Nie. Przepisy kodeksu spółek handlowych nie wymagają zawarcia umowy wspólników (founders agreement). Wymagają jedynie umowy spółki – w przypadku spółki z o.o. w formie aktu notarialnego lub przez system S24. Umowa wspólników to dokument dodatkowy, który wspólnicy zawierają dobrowolnie w formie pisemnej.
Czy founders agreement musi mieć formę aktu notarialnego?
Nie. Founders agreement (umowa założycielska) to umowa nienazwana, dla której wystarczy forma pisemna. Forma umowy wspólników nie wymaga udziału notariusza – wspólnicy mogą ją podpisać samodzielnie, w zwykłej formie pisemnej. Zdecydowanie rekomendujemy jednak, aby jej przygotowanie powierzyć kancelarii, która zadba o zgodność z obowiązującym prawem i kompletność jej postanowień.
Dlaczego szczerość teraz jest tańsza niż prawnik później – co zapamiętać o founders agreement i umowie wspólników
Koszt zawarcia umowy wspólników to ułamek kosztu jednego miesiąca sporu sądowego między wspólnikami – a spór bez spisanych zasad kończy się najczęściej likwidacją spółki i zniszczoną relacją.
Koszty procesu – opłaty sądowe, wynagrodzenie pełnomocników, utrata czasu i energii – potrafią pochłonąć wielokrotność tego, co wspólnicy zainwestowali w spółkę. Do tego dochodzi koszt alternatywny: zamiast rozwijać działalność gospodarczą, founderzy spędzają miesiące w sądzie. Umowa wspólników eliminuje większość tych ryzyk, bo wspólnicy mają jasne zasady, do których mogą się odwołać.
Rola kancelarii przy zawarciu umowy wspólników to przede wszystkim mediacja, wyciąganie na stół kluczowych kwestii, o których wspólnicy nie chcą rozmawiać, gdy jeszcze panuje zgoda.
Founders agreement (umowa założycielska) chroni nie tylko biznes, ale przede wszystkim relację. Szczera rozmowa o pieniądzach, rolach i scenariuszach wyjścia – przeprowadzona teraz, w atmosferze wzajemnego szacunku – to najtańsza polisa ubezpieczeniowa, jaką wspólnicy mogą sobie wykupić.
Zdjęcie dodane przez AlphaTradeZone
