Umowy ze szwalnią – kompletny przewodnik prawny dla marek odzieżowych

Każdy właściciel marki odzieżowej prędzej czy później staje przed wyzwaniem znalezienia odpowiedniej szwalni. To moment ekscytujący – Twoje projekty wreszcie ożyją! Ale to też moment krytyczny dla przyszłości Twojego biznesu. Jedna źle skonstruowana umowa może kosztować Cię nie tylko pieniądze i cenny czas, ale także utratę unikalnych projektów, które budowały tożsamość Twojej marki.

W tym artykule dowiesz się, jak prawidłowo zabezpieczyć współpracę ze szwalnią (jako wykonawcą Twoich projektów), jakie klauzule są niezbędne i na co zwrócić szczególną uwagę. Przedstawię Ci realne przypadki z mojej praktyki prawnej (oczywiście zanonimizowane) i pokażę, jak uniknąć najczęstszych pułapek. 

Podsumowanie na start

📋 W skrócie: Umowa ze szwalnią to Twoja polisa ubezpieczeniowa. Bez niej szwalnia może legalnie sprzedawać Twoje projekty konkurencji, przetrzymywać materiały lub produkować z opóźnieniem bez konsekwencji (poza tymi wynikającymi z zasad ogólnych). Kluczowe elementy: przeniesienie praw autorskich lub udzielenie licencji (w zależności od tego czy szwalnia działa na Twoich projektach czy też , klauzula poufności (pod kątem biznesowym minimum 2 lata), realne kary umowne, protokół przekazania/odbioru materiałów i jasne terminy. Jedna źle napisana umowa może zniszczyć Twoją markę.

Dowiedz się więcej:

• Wybierz właściwy typ umowy – umowa ramowa sprawdzi się przy stałej współpracy, projektowa przy jednorazowych zleceniach. Błędny wybór może kosztować Cię elastyczność i nie odpowiedzieć na Twoje potrzeby biznesowe.
• Zabezpiecz prawa do swoich projektów – bez precyzyjnych zapisów o zasadach korzystania przez szwalnię z Twoich projektów, szwalnia może legalnie sprzedawać Twoje kroje konkurencji. Pamiętaj o wymienieniu wszystkich pól eksploatacji.
• Ustaw realne kary umowne – 0,5-1% wartości zamówienia za dzień zwłoki to standard, który faktycznie motywuje do terminowości. Zbyt niskie kary to tylko pusta formalność.
• Chroń swoją wiedzę techniczną – Twoje know-how jest często cenniejsze niż same projekty. Wprowadź klauzule poufności obowiązujące minimum 2-3 lata po zakończeniu współpracy.
• Określ jasne procedury reklamacyjne – konkretne zasady dają pewność, że nie będziesz się kłócić o każdą wadliwą sztukę.
• Zaplanuj awaryjne wyjście ze współpracy – oprócz standardowego wypowiedzenia, przewidź możliwość natychmiastowego rozwiązania umowy przy poważnych naruszeniach.
• Komunikuj się pisemnie – ustal w umowie, że wszystkie zmiany i zamówienia wymagają co najmniej formy mailowej. To uchroni Cię przed „ale przecież mówiłem przez telefon”.

Proces współpracy ze szwalnią

Czy lepiej podpisać umowę ramową czy pojedyncze zlecenia ze szwalnią?

💡 Umowa ramowa sprawdza się przy stałej współpracy (minimum 3-4 produkcje rocznie), pojedyncze zlecenia są bezpieczniejsze przy testowaniu nowej szwalni. Wybór zależy od częstotliwości i skali produkcji.

Wybór odpowiedniej formy prawnej współpracy to fundament bezpiecznej produkcji. Z mojego doświadczenia wynika, że większość marek staje przed dylematem: umowa ramowa czy może lepiej podpisywać osobne kontrakty na każde zlecenie?

Umowa ramowa sprawdza się świetnie, gdy planujesz długoterminową współpracę ze szwalnią. W takim przypadku ustalasz ogólne warunki współpracy – terminy płatności, sposób reklamacji, kwestie własności intelektualnej – a potem realizujesz produkcję na podstawie pojedynczych zamówień. To rozwiązanie daje Ci elastyczność (możesz zamawiać różne ilości w różnych terminach) przy jednoczesnym zabezpieczeniu prawnym każdej partii. Pamiętaj jednak o uregulowaniu sytuacji „otwartych” zamówień po rozwiązaniu umowy ramowej – określ czy mają zostać dokończone, czy współpraca kończy się definitywnie.

Z kolei umowa projektowa na konkretne zlecenie lepiej sprawdza się w przypadku:

• pierwszej współpracy z nową szwalnią (możesz ją „przetestować”),
• produkcji limitowanych kolekcji,
• projektów wymagających specjalnych warunków.

Tabela porównawcza:

Pamiętaj jednak, że niezależnie od wybranej formy, każda umowa musi precyzyjnie określać zakres współpracy. Widziałem przypadki, gdzie brak jasnego opisu przedmiotu umowy prowadził do wątpliwości i sporów o to, czy cena obejmuje wszywki, metki czy pakowanie. Drobne rzeczy? Tylko pozornie – przy większych partiach różnice mogą sięgać tysięcy złotych.

Czy szwalnia może przejąć prawa do moich projektów?

💡 Tak, jeśli nie zabezpieczysz tego w umowie. Bez jasnego określenia zasad korzystania z Twojej dokumentacji projektowej, szwalnia może twierdzić, że jest współtwórcą krojów i detali technicznych.

To pytanie może wydawać się banalne, ale uwierz mi – widziałem zbyt wiele marek, które straciły swoje najlepsze projekty przez jeden nieprzemyślany zapis w umowie. 

Wyobraź sobie sytuację: inwestujesz miesiące w rozwój unikalnej kolekcji, płacisz za profesjonalne projekty, a po kilku tygodniach widzisz swoje kroje u konkurencji. Brzmi jak koszmar? Niestety, to rzeczywistość wielu przedsiębiorców, którzy nie zabezpieczyli odpowiednio praw autorskich.

Kluczowe jest zrozumienie, że w świetle prawa autorskiego, twórcą projektu jest osoba, która go fizycznie stworzyła. Jeśli przykładowo to szwalnia opracowuje dla Ciebie projekty, kroje czy szczegóły techniczne, to bez odpowiednich zapisów w umowie może twierdzić, że ma do nich prawa.

Dlatego fundamentalne znaczenie ma jasne określenie:

• kto jest autorem projektów i dokumentacji technicznej,
• na kogo przechodzą autorskie prawa majątkowe (w sytuacji gdy szwalnia Tworzy projekty dla Ciebie),
• w jakim zakresie druga strona może korzystać z dokumentacji w ramach współpracy,

Pamiętaj, że samo stwierdzenie „zleceniodawca jest właścicielem projektów” to za mało. Prawo wymaga precyzyjnego wskazania pól eksploatacji (czyli zasad korzystania), na których możesz wykorzystywać projekty. W praktyce oznacza to, że musisz wymienić konkretne sposoby użycia – od produkcji, przez marketing, aż po potencjalną odsprzedaż praw.

Co zrobić, aby szwalnia nie sprzedawała moich projektów konkurencji?

💡 Wprowadź klauzulę wyłączności na konkretne wzory, zakaz produkcji podobnych projektów oraz karę umowną 100-200% wartości średniego zamówienia za naruszenie.

„Nasza szwalnia szyje też dla naszego największego konkurenta” – to zdanie, które słyszałem od klientki, sprawiło, że zrozumiała, dlaczego jej sprzedaż spadła o 40%. Szwalnia wykorzystała wiedzę techniczną zdobytą przy jej projektach do usprawnienia produkcji dla konkurencji. Brzmi znajomo? To częstszy problem, niż myślisz.

Skuteczna ochrona Twoich projektów wymaga wielopoziomowego podejścia. Pierwszym krokiem jest wprowadzenie klauzuli wyłączności, ale uwaga – musi być ona realistyczna. Żądanie, by szwalnia nie obsługiwała żadnej innej marki odzieżowej, jest zazwyczaj niemożliwe do wyegzekwowania.

Zamiast tego skup się na:

• zakazie produkcji identycznych lub łudząco podobnych projektów,
• zobowiązaniu do nieudostępniania Twojej dokumentacji technicznej,
• obowiązku zachowania poufności rozwiązań konstrukcyjnych.

Drugą warstwą ochrony są kary umowne. Z mojej praktyki wynika, że najskuteczniejsze są kary w wysokości 100-200% wartości średniego zamówienia. Dlaczego? Bo muszą być na tyle dotkliwe, by szwalnia rzeczywiście przestrzegała zakazów, ale jednocześnie na tyle realne, by sąd ich nie miarkował.

Czy konstruktor/krawcowa może wykorzystać Twoją wiedzę techniczną?

Podczas jednej z konsultacji klientka opowiadała mi, jak przez pół roku uczyła swoją szwalnię szycia skomplikowanych detali.

Efekt? Gdy współpraca się zakończyła, szwalnia wykorzystała tę wiedzę do założenia własnej marki. To bolesna lekcja o tym, dlaczego ochrona know-how jest równie ważna jak ochrona projektów.

Twoja wiedza techniczna – sposób układania krojów, metody wykańczania, sekwencja operacji – to często większa wartość niż same projekty.

Dlatego w umowie musisz zabezpieczyć:

• definicję tego, co stanowi Twoją tajemnicę przedsiębiorstwa,
• zobowiązanie do niewykorzystywania przekazanej wiedzy,
• okres obowiązywania zakazu (zazwyczaj 2-3 lata po zakończeniu współpracy),
• konsekwencje naruszenia poufności.

Warto również rozważyć podpisanie osobnej umowy NDA (Non-Disclosure Agreement) na etapie negocjacji przed podpisaniem umowy. To dodatkowe zabezpieczenie, które pokazuje też powagę Twoich intencji. 

Nie masz swojej umowy NDA? Kliknij i sprawdź nasz gotowy wzór umowy o zachowanie poufności

Kto odpowiada za wadliwe ubrania – Ty czy szwalnia?

💡 Szwalnia odpowiada za wady produkcyjne, Ty za wady projektu lub materiału (jeśli je dostarczasz). Kluczowe jest jasne rozgraniczenie w umowie i protokoły odbioru z zastrzeżeniami.

„Ale przecież to widać dopiero po praniu!” – usłyszałem od właściciela szwalni, gdy jego klient reklamował partie koszulek, które skurczyły się o dwa rozmiary. Problem? W umowie brakowało jasnych zasad odpowiedzialności za wady ukryte. Rezultat? Miesiące sporów i straty liczone w dziesiątkach tysięcy złotych.

Prawidłowe uregulowanie odpowiedzialności za wady to absolutna podstawa. Musisz rozróżnić między:

• wadami jawnymi (widocznymi przy odbiorze),
• wadami ukrytymi (ujawniającymi się podczas użytkowania),
• niezgodnością z zamówieniem (np. inne odcienie, rozmiary).

W praktyce najlepiej sprawdza się system mieszany: rękojmia ustawowa uzupełniona o konkretne procedury reklamacyjne.

Określ jasno:

• termin na zgłoszenie wad (uwzględnij przy tym, że wady ukryte mogą ujawnić się poźniej),
• sposób dokumentowania wad (zdjęcia, protokoły),
• procedurę rozpatrywania reklamacji,
• opcje rozwiązania (naprawa, wymiana, obniżka ceny, zwrot).

Kiedy i jak można zakończyć współpracę ze szwalnią?

💡 Standardowe wypowiedzenie to 1-3 miesiące, ale powinieneś również móc wypowiedzieć umowę natychmiast przy „rażącym naruszeniu” (opóźnienie w realizacji 14+ dni, systematyczne wady, naruszenie poufności). Zawsze wpisz obie opcje do umowy.

Kończyć współpracę w dobrym momencie to sztuka. Kończyć ją bez strat – to już prawnicze rzemiosło. Pamiętam przypadek marki, która chciała zmienić szwalnię w środku sezonu, ale umowa przewidywała 6-miesięczny okres wypowiedzenia. Efekt? Stracony sezon i konieczność produkowania u nieodpowiedniej szwalni.

Dobrze skonstruowana umowa powinna przewidywać różne scenariusze zakończenia współpracy. Standardowe wypowiedzenie to jedno, ale znacznie ważniejsze są klauzule pozwalające na natychmiastowe rozwiązanie umowy. Kiedy są niezbędne? Przede wszystkim gdy szwalnia:

• systematycznie nie dotrzymuje terminów,
• produkuje wadliwe partie,
• narusza poufność lub wykorzystuje Twoje projekty niezgodnie z umową,
• utraciła zdolność produkcyjną (np. przez problemy finansowe).

Kluczowe jest również zabezpieczenie produkcji w toku. Wyobraź sobie, że wypowiadasz umowę, a szwalnia ma u siebie Twoje materiały warte 50 tysięcy złotych i półprodukty. Bez odpowiednich zapisów możesz mieć problem z ich odzyskaniem. Dlatego umowa musi określać:

• procedurę przekazania materiałów i dokumentacji,
• termin na dokończenie rozpoczętej produkcji,
• zasady rozliczeń za pracę w toku,
• kary za przetrzymywanie Twojej własności.

Jak ustalić kary umowne za opóźnienia i inne naruszenia?

💡 Opóźnienie: 0,5-1% wartości zamówienia za dzień (max 20%). Naruszenie poufności: 100-200% średniego zamówienia.  Kary muszą być realne – zbyt wysokie sąd zmiarkuje (czyli zmniejszy).

„Kary umowne to dla nas standard” – usłyszałem kiedyś od przedstawiciela dużej szwalni. Problem w tym, że ich „standard” to było 0,01% wartości zamówienia za każdy dzień zwłoki. Przy zamówieniu za 10 000 zł dawało to… 1 złoty dziennie. Czy to motywuje do terminowości? Raczej nie.

Ustalanie kar umownych to balansowanie między skutecznością a realnością. Z mojego doświadczenia wynika, że optymalne wysokości to:

• za zwłokę: 0,5-1% wartości zamówienia za każdy dzień,
• za naruszenie poufności: 100-200% średniej wartości zamówienia,
• za wykorzystanie projektów dla konkurencji: równowartość 6-12 miesięcznych zamówień.

Pamiętaj jednak, że same kary to nie wszystko. Równie ważne jest określenie mechanizmu ich naliczania i egzekwowania. Czy kary są potrącane automatycznie z wynagrodzenia? Czy wymagają wezwania? Jak dokumentować naruszenia? Te szczegóły decydują o tym, czy kary będą realnym zabezpieczeniem, czy tylko pustym straszakiem.

📌 Dowiedz się więcej! Przeczytaj nasze artykuły:

• RODO dla sklepu internetowego 2025 – poradnik dla branży e-commerce
• 5 najczęstszych błędów w regulaminie sklepu internetowego
• Regulamin sklepu internetowego 2025 – jak go napisać [gotowy regulamin]

Kto dostarczy materiały i jak to zabezpieczyć w umowie?

Model współpracy, w którym to Ty dostarczasz materiały szwalni, jest popularny szczególnie wśród marek premium. Daje Ci pełną kontrolę nad jakością i pozwala wynegocjować lepsze ceny u dostawców. Ale niesie też ryzyko – co się stanie, gdy Twoje materiały za 100 tysięcy złotych znikną lub zostaną zniszczone?

Podstawą bezpiecznego powierzenia materiałów jest szczegółowy protokół przekazania. Brzmi biurokratycznie? Może, ale gdy szwalni „zabraknie” 50 metrów Twojej ekskluzywnej tkaniny, będziesz wdzięczny za każdy dokument.

Protokół powinien zawierać:

• dokładny opis materiałów (rodzaj, ilość, kolor, numer partii),
• wartość powierzonych materiałów,
• stan techniczny i ewentualne wady,
• termin zwrotu niewykorzystanych materiałów.

Równie istotne jest ustalenie odpowiedzialności za powierzone materiały. Szwalnia powinna odpowiadać za ich utratę lub uszkodzenie na zasadach ryzyka – czyli niezależnie od winy. Wyjątkiem może być jedynie siła wyższa, ale i tu warto być precyzyjnym. Pożar to siła wyższa, ale już zaniedbania przeciwpożarowe – nie.

Jakie terminy realizacji i forma komunikacji są istotne w branży odzieżowej?

„Będzie jak będzie gotowe” – jeśli usłyszysz to od szwalni, uciekaj. W branży fashion, gdzie kolekcje mają swoje sezony, a trendy żyją krótko, terminowość to być albo nie być. Dlatego umowa musi precyzyjnie określać nie tylko końcowy termin realizacji, ale też kamienie milowe produkcji.

Skuteczny harmonogram produkcji powinien obejmować:

• termin dostarczenia próbek do akceptacji,
• deadline na wprowadzenie poprawek,
• rozpoczęcie produkcji seryjnej,
• etapy produkcji przy większych partiach,
• termin końcowy z uwzględnieniem kontroli jakości.

Forma komunikacji to kolejny krytyczny element. Z doświadczenia wiem, że najlepiej sprawdza się komunikacja pisemna – głównie mailowa – z jasno określonymi osobami kontaktowymi po obu stronach. Ustal w umowie, że wszelkie zmiany, zamówienia czy reklamacje wymagają formy pisemnej lub elektronicznej. To uchroni Cię przed sytuacjami typu „ale przecież dzwoniłem i mówiłem, że ma być inaczej”.

Czy warto zawrzeć umowę ze szwalnią bez pomocy prawnika?

Znam właścicieli marek, którzy dumnie pokazują mi umowy „napisane samemu”. Niektóre są naprawdę niezłe. Problem pojawia się, gdy dochodzi do pierwszego sporu i okazuje się, że kluczowe pojęcia są niejasne, kary umowne niemożliwe do wyegzekwowania, a zabezpieczenia iluzoryczne.

Najczęstsze błędy w umowach DIY to:

• brak precyzyjnej definicji przedmiotu umowy,
• nieuwzględnienie wszystkich pól eksploatacji przy prawach autorskich i zasadach korzystania,
• nierealne kary umowne (zbyt wysokie lub zbyt niskie),
• brak procedur reklamacyjnych,
• pominięcie kwestii poufności i konkurencji.

Czy to oznacza, że zawsze musisz korzystać z prawnika? Niekoniecznie. Przy prostych, standardowych zleceniach, szczególnie przy współpracy z sprawdzoną szwalnią, gotowy wzór może wystarczyć. Ale gdy w grę wchodzą:

• unikalne projekty lub innowacyjne rozwiązania,
• duże wartości zamówień,
• współpraca międzynarodowa,
• pierwsza współpraca z nową szwalnią, warto zainwestować w profesjonalne wsparcie.

Koszt dobrej umowy to często ułamek wartości jednego zamówienia, a chroni Cię przez całą współpracę.

Podsumowanie – kluczowe elementy umowy ze szwalnią

Po latach wspierania marek odzieżowych wiem, że dobra umowa ze szwalnią to fundament spokojnego rozwoju biznesu. Oto najważniejsze elementy, o których musisz pamiętać:

• Wybierz odpowiednią formę umowy – ramową dla stałej współpracy lub projektową dla pojedynczych zleceń.
• Zabezpiecz prawa do projektów – jasno określ zasady korzystania z projektów;
• Chroń swoją wiedzę techniczną – wprowadź klauzule poufności i zakazy konkurencji.
• Precyzyjnie określ odpowiedzialność za wady – ustal procedury reklamacyjne i terminy zgłoszeń.
• Zaplanuj zakończenie współpracy – przewidź różne scenariusze i zabezpiecz produkcję w toku.
• Ustal realne kary umowne – skuteczne, ale możliwe do wyegzekwowania.
• Określ zasady powierzenia materiałów – protokoły, odpowiedzialność, ubezpieczenie.
• Stwórz jasny harmonogram – z kamieniami milowymi i formą komunikacji.

Pamiętaj, że umowa to nie tylko dokument prawny – to mapa drogowa Waszej współpracy. Im lepiej ją przygotujesz, tym spokojniej będziesz spać, gdy Twoje projekty trafią do produkcji.

Skorzystaj z bezpłatnej konsultacji prawnej Umów się na 15-minutową rozmowę z naszym prawnikiem specjalizującym się w branży fashion. Omówimy Twoją sytuację i wskażemy najważniejsze obszary do zabezpieczenia. To idealne rozwiązanie, jeśli planujesz pierwszą współpracę ze szwalnią lub chcesz zweryfikować obecne umowy. Umów bezpłatną konsultację z prawnikiem.

Najczęściej zadawane pytania o umowy ze szwalnią (FAQ)

Ile powinna wynosić kara umowna za każdy dzień zwłoki?

Optymalnie 0,5-1% wartości zamówienia dziennie, maksymalnie do 20% całości. Niższa kara nie motywuje, wyższą sąd może uznać za rażąco wygórowaną.

Czy szwalnia może zlecić moje zamówienie podwykonawcy?

Tylko jeśli wpiszesz taką możliwość do umowy. Zalecamy zakaz podwykonawstwa lub wymóg Twojej pisemnej zgody.

Kto płaci za zniszczone podczas produkcji materiały?

Szwalnia – jeśli odpowiada na zasadzie ryzyka. Zawsze wymagaj ubezpieczenia OC i protokołu przekazania materiałów.

Czy mogę rozwiązać umowę, jeśli szwalnia produkuje złą jakość?

Tak, jeśli wpiszesz klauzulę natychmiastowego rozwiązania przy „rażącym naruszeniu”, do którego zaliczysz systematyczne wady.

Jak długo powinna obowiązywać klauzula poufności?

Minimum 2-3 lata po zakończeniu współpracy. Dla innowacyjnych projektów nawet 5 lat.

Zdjęcie dodane przez cottonbro studio