Rola i odpowiedzialność CEO (prezesa zarządu) w startupie. Jak wygląda odpowiedzialność członka zarządu za zobowiązania spółki?

Z tego tekstu dowiesz się kim jest CEO, jakie są jego obowiązki oraz poznasz aspekty prawne związane z tym stanowiskiem, takie jak odpowiedzialność za długi spółki, zaległości podatkowe spółki. To niezbędna lektura dla każdego, kto chce efektywnie zarządzać swoją spółką i uniknąć pułapek prawnych.

Nie chcesz czytać całego artykułu? Zapoznaj się z podsumowaniem na start!

Podsumowanie na start

1. CEO, czyli prezes zarządu, pełni kluczową rolę w przedsiębiorstwie, odpowiadając za jego strategię i zgodność z prawem; często to najważniejsza osoba w firmie (zwłaszcza w mniejszych firmach). 
2. Odpowiedzialność prawna prezesa zarządu jest znaczna i obejmuje aspekty cywilne, karne oraz odpowiedzialność wobec interesariuszy – wizerunkowo zawsze odpowiada za strategiczne obszary działania firmy.
3. Zgodność z prawem w codziennym funkcjonowaniu firmy jest niezbędna dla jej sukcesu i unikania sankcji – CEO jest zazwyczaj osobą, która ponosi największą odpowiedzialność za zobowiązania w danym przedsiębiorstwie.
4. Rozumienie różnic między CEO, COO i CFO pomaga w efektywnym podziale obowiązków i odpowiedzialności.
5. Umiejętności i cechy skutecznego CEO obejmują strategiczne myślenie, przywództwo, wiedzę prawną i finansową.
6. W firmach technologicznych, CEO musi dodatkowo rozumieć specyfikę branży i być otwarty na innowacje.

Kim jest CEO i czym się zajmuje? Czy to członek zarządu spółki?

Kim jest CEO? W Polsce CEO to często po prostu orezes zarządu w spółce z o.o., pełniący funkcję „dyrektora generalnego”. Skrót CEO pochodzi z angielskiego terminu Chief Executive Officer, co w polskim kontekście przekłada się na najwyższe stanowisko kierownicze w firmie. CEO w firmie to osoba, która podejmuje kluczowe decyzje dotyczące strategii i kierunku rozwoju organizacji.

Czym zajmuje się CEO? Jego główne obowiązki to:

• zarządzanie firmą na najwyższym szczeblu,
• podejmowanie decyzji strategicznych wpływających na rozwój firmy,
• nadzorowanie działań operacyjnych i finansowych,
• reprezentowanie firmy wobec inwestorów, akcjonariuszy i innych interesariuszy,
• kształtowanie kultury organizacyjnej i wartości firmy.

W polskim startupie, CEO często jest jednym z założycieli firmy (founderów) i pełni rolę kierowniczą na wielu polach jednocześnie. Odpowiada za zarządzanie przedsiębiorstwem, ale również angażuje się w codzienne funkcjonowanie firmy.

Rola i obowiązki CEO w startupie – zakres obowiązków i odpowiedzialność w spółce

W praktyce zakres obowiązków CEO w Polsce jest szeroki i zróżnicowany, zwłaszcza w kontekście startupów. Stanowisko CEO łączy w sobie wiele funkcji, a jego odpowiedzialność rozciąga się na różne obszary działalności firmy.

Rola CEO obejmuje między innymi:

• podejmowanie ważnych decyzji dotyczących strategii biznesowej i kierunku rozwoju firmy,
• nadzorowanie zespołu zarządzającego oraz kluczowych procesów operacyjnych,
• zarządzanie finansami firmy, w tym budżetowaniem i alokacją zasobów,
• budowanie relacji z inwestorami i pozyskiwanie funduszy na rozwój,
• reprezentowanie firmy na zewnątrz i dbanie o jej wizerunek,
• zapewnienie zgodności działań firmy z obowiązującymi przepisami prawa.

Codzienne funkcjonowanie firmy często zależy od decyzji CEO, który musi balansować między różnymi obowiązkami, dbając o efektywne zarządzanie i realizację celów biznesowych.

Czy CEO to prezes zarządu według polskiego prawa?

Czy CEO to prezes zarządu według polskiego prawa? Tak, w polskiej praktyce CEO pełni często funkcję prezesa zarządu w spółce z o.o., który jest powoływany przez zgromadzenie wspólników i odpowiada za prowadzenie spraw spółki. Zakres obowiązków prezesa zarządu jest określony w Kodeksie spółek handlowych oraz w umowie spółki. Chociaż skrót CEO nie jest formalnie ujęty w polskich przepisach, jest powszechnie stosowany w biznesie.

W świetle przepisów CEO w organizacji ma za zadanie:

• zarządzać przedsiębiorstwem zgodnie z przepisami prawa i umową spółki,
• reprezentować spółkę na zewnątrz, w tym w stosunkach z kontrahentami i instytucjami publicznymi,
• podejmować decyzje w imieniu spółki, z uwzględnieniem interesów wszystkich wspólników,
• nadzorować działalność operacyjną i strategiczną firmy.

W ten sposób CEO pełni kluczową rolę w strukturze firmy, będąc odpowiedzialnym za jej sukces i zgodność działań z prawem.

Zakres obowiązków CEO jako prezesa zarządu w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością

Zakres obowiązków prezesa zarządu w spółce z o.o. jest precyzyjnie określony przez polskie prawo. Do obowiązków CEO należą m.in.:

• prowadzenie spraw spółki i reprezentowanie jej na zewnątrz,
• podejmowanie decyzji strategicznych i operacyjnych,
• nadzorowanie pracy zarządu i kadry kierowniczej,
• dbanie o przestrzeganie przepisów prawa oraz umowy spółki,
• odpowiedzialność za prawidłowe prowadzenie ksiąg rachunkowych i sprawozdawczości finansowej,
• podejmowanie działań zmierzających do zabezpieczenia interesów spółki i jej wspólników.

Prezes zarządu musi działać z należytą starannością i lojalnością wobec spółki, co oznacza, że powinien podejmować decyzje w oparciu o najlepszą wiedzę i w interesie firmy. Nie oznacza to jednak, że nie można pełnić roli CEO w różnych spółkach jednocześnie. 

Odpowiedzialność prawna prezesa zarządu w spółce z o.o.

Pełnienie funkcji prezesa zarządu wiąże się z istotną odpowiedzialnością prawną. Odpowiedzialność prawna prezesa zarządu w spółce z o.o. obejmuje zarówno aspekty cywilnoprawne, jak i karne.

Uwaga: nie należy mylić odpowiedzialności członków zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z odpowiedzialnością wspólników za zobowiązania spółki – to dwie zupełnie inne kwestie. 

Chcesz upewnić się, że umowa spółki, która planujesz podpisać, skutecznie chroni Twoje interesy jako CEO? Umów się na bezpłatną, 15-minutową konsultację prawną! Wypełnij nasz formularz kontaktowy, a pomożemy Ci przeanalizować kluczowe zapisy i zadbamy o pełne bezpieczeństwo prawne.

Odpowiedzialność cywilnoprawna zarządu – podstawowe informacje

Prezes zarządu może ponosić odpowiedzialność odszkodowawczą wobec spółki i jej wierzycieli w przypadku szkód wyrządzonych działaniem lub zaniechaniem sprzecznym z prawem lub umową spółki. W świetle art. 293 Kodeksu spółek handlowych (KSH), członek zarządu może ponieść odpowiedzialność za szkodę wyrządzoną spółce wskutek swoich zawinionych działań lub zaniechań sprzecznych z prawem lub postanowieniami umowy spółki, chyba że nie ponosi winy. Zakres odpowiedzialności prezesa zarządu (w tym zarządu spółki z o.o.) jest wówczas badany i ustalany przez sąd – w szczególności, czy zgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości nastąpiło bez zbędnej zwłoki, gdy tylko pojawiły się ku temu przesłanki. 

Odpowiedzialność członka zarządu za zobowiązania spółki

W sytuacji, gdy egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna, prezes zarządu może zostać pociągnięty do odpowiedzialności za zobowiązania spółki swoim majątkiem osobistym (art. 299 KSH). Warunkiem uniknięcia tej odpowiedzialności jest wykazanie, że w odpowiednim czasie został złożony wniosek o ogłoszenie upadłości spółki lub wszczęto postępowanie układowe. To sprawia, że CEO powinien stale i rzetelnie monitorować sytuację finansową (która w startupie może być dynamiczna), by w razie konieczności zgłosić wniosek o ogłoszenie upadłości, a nie czekać aż np. przeciwko spółce zostanie wszczęte postępowanie o zapłatę przez wierzycieli spółki. W praktyce odpowiedzialność zarządu (czy też prezesa zarządu spółki z o.o.) za długi, odpowiedzialność zarządu za zobowiązania podatkowe jest jedną z kluczowych kwestii, którą analizujemy z klientami zastanawiającymi się nad pełnieniem funkcji członka zarządu spółki. 

Odpowiedzialność karna

Członkowie zarządu odpowiadają karnie za przestępstwa związane z działalnością spółki, takie jak:

• uchylanie się od opodatkowania.
• niezłożenie wniosku o upadłość w terminie.
• naruszenie praw pracowniczych – tutaj odpowiedzialności można dochodzić od razu bezpośrednio od członków zarządu spółki z o.o.

Odpowiedzialność CEO wobec interesariuszy i za sprawy finansowe spółki

Interesariusze to wszyscy, którzy mają wpływ na firmę lub na których firma wywiera wpływ. Odpowiedzialność CEO wobec nich jest kluczowa dla budowania zaufania i reputacji przedsiębiorstwa. 

CEO odpowiada również przed interesariuszami, takimi jak inwestorzy, akcjonariusze (w przypadku np. spółki akcyjnej) i pracownicy. Oczekują oni od niego rzetelności, transparentności i działania w najlepszym interesie firmy.

CEO w firmie musi:

• zapewniać przejrzystą i regularną komunikację z inwestorami i akcjonariuszami.
• dbać o satysfakcję i rozwój pracowników.
• utrzymywać dobre relacje z klientami i dostawcami.
• respektować przepisy prawa oraz normy etyczne i społeczne.

Nieprzestrzeganie tych obowiązków może prowadzić do utraty zaufania, a w konsekwencji do problemów biznesowych i prawnych.

Znaczenie zgodności z prawem w codziennym funkcjonowaniu spółki

Zgodność z prawem jest fundamentem działalności każdego przedsiębiorstwa. CEO ma obowiązek zapewnić, że firma działa w ramach obowiązujących przepisów, co jest kluczowe dla jej stabilności i reputacji.

Znaczenie zgodności z prawem obejmuje:

• nadzorowanie przestrzegania przepisów podatkowych i finansowych,
• dbanie o zgodność działań z prawem pracy i ochrony danych osobowych (w tym kontekście CEO może także zostać pociągnięty do odpowiedzialności na podstawie RODO czy ustawy o ochronie danych osobowych),
• zapewnienie, że umowy i kontrakty są zawierane zgodnie z prawem (w tym obszarze odpowiedzialność członka zarządu spółki jest szczególnie istotna – wyobraźmy sobie np, sytuację, w której z winy członka zarządu spółka nie nabywa praw autorskich do aplikacji, którą chce wprowadzić na rynek i rozwijać),
• monitorowanie zmian w przepisach i dostosowywanie do nich działalności firmy.

Efektywne zarządzanie zgodnością prawną pomaga uniknąć sankcji, kar finansowych i utraty reputacji.

CEO, COO i CFO – czym się różnią?

W strukturze organizacyjnej firmy występują różne stanowiska kierownicze. Czym się różnią CEO, COO i CFO?

• CEO (Chief Executive Officer) – to prezes zarządu, odpowiedzialny za całość działań firmy i podejmowanie strategicznych decyzji, często to super manager w spółce.
• COO (Chief Operating Officer) – czyli dyrektor operacyjny, odpowiada za codzienne operacje i funkcjonowanie firmy.
• CFO (Chief Financial Officer) – to dyrektor finansowy, zajmuje się finansami, planowaniem budżetu i nadzorem nad działem księgowości.

CEO w Polsce często współpracuje z COO i CFO w celu zapewnienia spójności działań na wszystkich poziomach organizacji. Zdarza się także, że CEO, COO i CFO to jednocześnie członkowie jej zarządu. 

Różnice między CEO, COO i CFO w kontekście odpowiedzialności i wspólnego prowadzenia spraw spółki

Odpowiedzialność tych stanowisk różni się ze względu na ich role:

• CEO ponosi odpowiedzialność za strategiczny kierunek firmy, decyzje biznesowe i zgodność z prawem – odpowiedzialność w spółce z o.o. jest ograniczona, ale nadal istotna,
• COO jest odpowiedzialny za efektywne zarządzanie operacjami, procesami i procedurami wewnętrznymi,
• CFO odpowiada za finanse firmy, w tym za raportowanie finansowe, relacje z inwestorami i zgodność z przepisami podatkowymi.

Każda z tych ról jest kluczowa dla sukcesu i stabilności firmy, a ich współpraca zapewnia harmonijne funkcjonowanie przedsiębiorstwa. Ponadto wewnętrzne umowy między tymi osobami mogą przewidywać dodatkowe warunki wzajemnej osobistej odpowiedzialności np. za niewykonanie swoich obowiązków czy obowiązków członka zarządu. 

Zadbaj o klarowność i bezpieczeństwo prawne w relacjach z założycielami. Skontaktuj się przez formularz i umów bezpłatną, 15-minutową konsultację dotyczącą Twojego Founders Agreement.

Jakie są umiejętności i cechy kluczowe dla skutecznego CEO?

Bycie skutecznym CEO wymaga zestawu umiejętności i cech, które pozwalają na efektywne zarządzanie firmą i podejmowanie trafnych decyzji.

Kluczowe kompetencje to:

• strategiczne myślenie i wizja przyszłości firmy,
• umiejętności komunikacyjne i przywódcze,
• wiedza (nawet podstawowa) z zakresu prawa czy finansów (zmorą mogą okazać się np. nieświadomie wygenerowane zaległości podatkowe spółki z o.o.),
• zdolność do nadzorowania różnych obszarów działalności firmy (CEO jako dyrektor zarządzający),
• elastyczność i umiejętność adaptacji do zmieniających się warunków rynkowych.

Umiejętności i cechy takie jak empatia, uczciwość i determinacja są równie ważne w budowaniu pozytywnej kultury organizacyjnej i relacji z interesariuszami. Pamiętaj także, że aby zostać CEO nie musisz być wspólnikiem spółki – zatem Twoje relacje i umiejętność ich nawiązywania będą tym istotniejsze. 

Rola CEO w firmie technologicznej

W firmie technologicznej rola CEO nabiera dodatkowego wymiaru ze względu na specyfikę branży. Technologiczny charakter działalności wymaga od CEO głębokiego zrozumienia nowych technologii i trendów rynkowych.

Jaka jest jego rola?

• kształtowanie misji i strategii innowacji oraz rozwoju produktów – CEO wyznacza kierunek działania w danej firmie,
• zadaniem CEO jest nadzorowanie działań badawczo-rozwojowych,
• współpraca z działami technicznymi i specjalistami IT – CEO powinien także wiedzieć jak wybierać właściwych specjalistów,
• monitorowanie zmian w regulacjach dotyczących technologii i ochrony danych,
• budowanie relacji z partnerami biznesowymi w ekosystemie technologicznym.

Ponadto CEO to osoba w firmie, która musi być na bieżąco z najnowszymi osiągnięciami, aby firma mogła konkurować na dynamicznym rynku i spełniać oczekiwania klientów. Warto także pamiętać, że rola CEO i np. sposób podejmowania ważnych decyzji korporacyjnych przez CEO będzie różnić się w małej firmie i dużej korporacji (gdzie np. funkcjonuje dyrektor generalny lub prezes zarządu – w jednej lub kilku osobach czy CEO odpowiada przed radą dyrektorów, jest wyznaczany w ramach awansu wewnętrznego). Dlatego zachęcamy do tego, by przyjrzeć się każdej organizacji indywidualnie – w zależności od wielkości. 

Podsumowanie

Pamiętaj, że pełnienie funkcji CEO to nie tylko prestiż, ale przede wszystkim zaangażowanie i odpowiedzialność. Zrozumienie swojej roli, obowiązków i odpowiedzialności prawnej jest kluczowe dla sukcesu spółki i budowania trwałych relacji z interesariuszami.

Zdjęcie dodane przez Mikhail Nilov