List intencyjny – co powinieneś wiedzieć przed jego podpisaniem?

Choć list intencyjny nie jest uregulowany w przepisach kodeksu cywilnego, został wypracowany przez praktykę gospodarczą jako elastyczne narzędzie zabezpieczające interesy stron na wstępnym etapie rozmów. Skuteczność listu intencyjnego zależy od spełnienia określonych elementów formalnych, takich jak wskazanie stron, przedmiotu negocjacji, miejsca podpisania oraz daty.

W poniższym artykule wyjaśniamy, jak napisać list intencyjny, jakie są konsekwencje prawne jego podpisania oraz przedstawiamy gotowy wzór do wykorzystania. Warto pamiętać, że list intencyjny nie posiada pełnej mocy prawnej umowy przedwstępnej, ale jego sporządzenie może mieć istotne znaczenie dla dalszych negocjacji.

📋 Podsumowanie na start

Najważniejsze informacje o liście intencyjnym:

• list intencyjny nie jest równoznaczny z umową – to dokument wyrażający wolę zawarcia umowy przyrzeczonej w przyszłości, ale zazwyczaj nie wywołuje skutków prawnych w postaci roszczenia o zawarcie umowy definitywnej,
• niektóre postanowienia mogą być wiążące – klauzule poufności, ekskluzywności negocjacji i zobowiązanie do działania w dobrej wierze często mają charakter prawnie egzekwowalny, a ich naruszenie grozi odpowiedzialnością odszkodowawczą,
• idealny na początek negocjacji M&A i z inwestorami – list intencyjny porządkuje proces negocjacyjny, umożliwia przeprowadzenie due diligence i zabezpiecza wrażliwe informacje biznesowe przed wyciekiem do konkurencji,
• forma pisemna nie jest obowiązkowa, ale zdecydowanie zalecana – sporządzenie listu intencyjnego powinno uwzględniać elementy formalne, takie jak oznaczenie stron, przedmiot negocjacji oraz miejsce podpisania. Dokument powinien jasno rozróżniać postanowienia wiążące od deklaratywnych oraz zawierać termin obowiązywania i mechanizm wyjścia z negocjacji
• główna różnica od umowy przedwstępnej – list intencyjny zachowuje elastyczność negocjacji i nie zobowiązuje do zawarcia umowy ostatecznej, podczas gdy umowa przedwstępna regulowana w kodeksie cywilnym z tym się wiąże.

Nie jesteś pewny skutków prawnych podpisania listu intencyjnego? Nasi prawnicy przeanalizują dokument i wskażą potencjalne ryzyka. Zweryfikuj dokument z prawnikiem zanim podpiszesz – unikniesz kosztownych konsekwencji w przyszłości. Kliknij i umów bezpłatną konsultację.

Czym jest list intencyjny i kiedy go stosować?

💡 List intencyjny to dokument wyrażający wolę zawarcia umowy w przyszłości, określający warunki współpracy i ramy negocjacji, który zazwyczaj nie rodzi roszczenia o zawarcie umowy definitywnej. Jest dokumentem odzwierciedlającym wolę stron co do przyszłej współpracy – w treści listu intencyjnego strony wyrażają swoją wspólną wolę dalszych działań, choć sam dokument nie ma charakteru wiążącego.

W przeciwieństwie do umowy przedwstępnej, z czym wiąże się obowiązek zawarcia umowy przyrzeczonej – list intencyjny nie wywołuje pełnych skutków prawnych. Stanowi pisemne potwierdzenie ustaleń i deklarację prowadzenia rozmów w dobrej wierze.

List intencyjny stosuje się głównie gdy:

• strony chcą udokumentować postęp negocjacji,
• nie są gotowe do umowy przedwstępnej,
• potrzebują elastyczności w rozmowach.

Dokument zabezpiecza interesy stron poprzez klauzule poufności i ekskluzywności. W praktyce często poprzedza due diligence, dając inwestorowi dostęp do danych biznesowych.

List intencyjny jest często stosowany przez pracodawców, którzy chcą zadeklarować chęć zatrudnienia pracownika na czas określony lub na okres próbny, nim jeszcze dojdzie do formalnego zawarcia kontraktu. 

💡 Ważne: Zgodnie z orzecznictwem Sądu Najwyższego, niektóre postanowienia listu intencyjnego mogą być uznane za wiążące, jeśli strony wyraźnie nadały im taki charakter. Dotyczy to szczególnie zobowiązań do zachowania poufności, ekskluzywności negocjacji czy pokrycia określonych kosztów.

Czy list intencyjny wiąże prawnie strony negocjacji?

💡 List intencyjny nie wiąże w zakresie zawarcia umowy głównej, ale niektóre jego postanowienia (poufność, ekskluzywność, dobra wiara) mogą być prawnie egzekwowalne. List intencyjny nie posiada mocy prawnej umowy przedwstępnej i nie wiąże składającego do zawarcia umowy – jest to wstępne porozumienie, które nie wywołuje skutków prawnych w zakresie zawarcia umowy głównej.

Dokument zawiera zazwyczaj dwa typy postanowień:

• niewiążące – intencje przyszłej współpracy,
• wiążące – konkretne zobowiązania stron.

Treść listu musi jasno wskazywać charakter każdej klauzuli. W praktyce wiążące są najczęściej:

• zobowiązanie do negocjacji w dobrej wierze,
• zachowanie poufności informacji,
• powstrzymanie się od rozmów z konkurencją.

Naruszenie tych zobowiązań może skutkować odpowiedzialnością odszkodowawczą. Dzieje się tak nawet gdy nie dojdzie do umowy głównej.

⚠️ Pro tip: Podczas negocjacji z firmą konkurencyjną często spotykamy sytuację, gdy przedsiębiorca nie zdaje sobie sprawy z konsekwencji prawnych podpisania listu intencyjnego zawierającego klauzulę ekskluzywności. Zwróć na to uwagę! 

Kiedy warto sporządzić list intencyjny w biznesie?

💡 List intencyjny warto sporządzić przy transakcjach M&A, pozyskiwaniu inwestora, strategicznej współpracy i znaczących kontraktach handlowych. Często jest to oferta pracodawcy zawarcia umowy o pracę. 

Dokument porządkuje negocjacje i określa kierunek rozmów. Sporządzenie listu intencyjnego stanowi formalny początek dalszych negocjacji i określa ich ramy a czasem nawet planowany termin podpisania umowy. Jest pierwszym formalnym krokiem w procesie transakcyjnym.

Przy fuzjach i przejęciach:

• umożliwia przeprowadzenie due diligence,
• gwarantuje poważne traktowanie transakcji,
• określa wstępną wycenę i warunki.

Przy pozyskiwaniu inwestora:

• określa wysokość inwestycji,
• ustala planowany udział w kapitale,
• zabezpiecza poufność danych.

Przy umowach o pracę jest zabezpieczeniem dla potencjalnego pracownika. Często bez niego, pracownik nie postanowi opuścić obecnego miejsca pracy. Określa chęć zawarcia umowy o pracę na określonych warunkach (miejsce wykonywania pracy, wymiar czasu pracy, dzień rozpoczęcia pracy, rodzaj pracy czy nawet wysokość wynagrodzenia. Warto jednak uważać, bo gdy tak szczeółowo określa warunki docelowej umowy to można uznać, że pracodawca zawarł umowę przedwstępną, która w niektórych przypadkach będzie całkowicie egzekwowalna. Wynika to z tego, że ten „list” zawierać będzie wszystkie elementy, które umowa przyrzeczona miała zawierać a zatem jest on traktowany jako umowa przedwstępna. 

Checklista – kiedy list intencyjny się sprawdza:

☑️ Określenie ram czasowych negocjacji 

☑️ Podział kosztów przygotowania współpracy 

☑️ Zabezpieczenie know-how i tajemnic handlowych 

☑️ Wskazanie parametrów biznesowych współpracy 

☑️ Potwierdzenie wstępnie uzgodnionych postanowień

☑️ ustalenie terminu na podpisanie umowy

☑️ Stworzenie podstaw do szczegółowych negocjacji w dobrej wierze. 

Jak napisać list intencyjny krok po kroku?

💡 List intencyjny wymaga: danych stron, przedmiotu umowy, ram czasowych, klauzul poufności i dobrej wiary oraz jasnego rozróżnienia postanowień wiążących od niewiążących. Warto wskazać tam również wstępnie uzgodnione postanowienia. 

Dokument zachowuje elastyczność negocjacji. Jednocześnie może zawierać postanowienia wiążące obie strony.

Kluczem jest równowaga między:

• wyrażeniem realnego zamiaru współpracy,
• uniknięciem przedwczesnych zobowiązań.

📝 Pro tip: Największe ryzyko to nieprecyzyjne określenie charakteru postanowień. Nasz klient z branży technologicznej zobowiązał się do 6-miesięcznej ekskluzywności. Gdy pojawiła się lepsza oferta, groziło mu 500 000 zł odszkodowania.

Checklista – elementy profesjonalnego listu intencyjnego:

☑️ Oznaczenie stron i ich działalności gospodarczych (NIP, REGON, KRS) 

☑️ Przedmiot przyszłej umowy i parametry transakcji 

☑️ Ramy czasowe dla negocjacji w dobrej wierze 

☑️ Wstępne deklaracje, np. wcześniejsze ustalenia

☑️ Klauzula poufności dla ujawnionych informacji 

☑️ Postanowienia o ekskluzywności (jeśli potrzebne) 

☑️ Zasady pokrywania kosztów

☑️ Warunki wygaśnięcia lub wypowiedzenia 

☑️ Prawo właściwe i sąd rozstrzygający spory

Jakie postanowienia listu intencyjnego są wiążące?

💡 Wiążące są postanowienia, którym strony wyraźnie nadały obligatoryjny charakter – najczęściej klauzule poufności, ekskluzywności i dobrej wiary.

Konstrukcja listu musi rozgraniczać:

• elementy deklaratywne (niewiążące),
• zobowiązania egzekwowalne (wiążące).

Warto wydzielić osobną sekcję dla klauzul wiążących. Lub oznaczyć je w odrębnym piśmie.

Checklista typowych postanowień wiążących:

☑️ Zachowanie poufności informacji z negocjacji 

☑️ Prowadzenie negocjacji w dobrej wierze przez określony czas 

☑️ Ekskluzywność – powstrzymanie się od rozmów z innymi 

☑️ Pokrycie określonych kosztów negocjacji 

☑️ Udostępnienie dokumentacji do due diligence 

☑️ Niepodejmowanie działań szkodzących drugiej stronie

List intencyjny a umowa przedwstępna – kluczowe różnice

💡 List intencyjny dokumentuje intencje bez obowiązku zawarcia umowy, podczas gdy umowa przedwstępna rodzi roszczenie o zawarcie umowy przyrzeczonej.

Kluczowa różnica:

• umowa przedwstępna = przymus zawarcia umowy ostatecznej,
• list intencyjny = elastyczne negocjacje bez przymusu.

Jakie są skutki podpisania listu intencyjnego?

💡 Podpisanie listu intencyjnego tworzy ramy negocjacji bez obowiązku zawarcia umowy, ale naruszenie klauzul wiążących może rodzić odpowiedzialność odszkodowawczą.

Dokument zazwyczaj nie zobowiązuje do umowy ostatecznej. Jednak niektóre postanowienia mogą być egzekwowalne.

Konsekwencje prawne obejmują:

• obowiązek przestrzegania klauzul wiążących,
• możliwość dochodzenia odszkodowania za ich naruszenie,
• zwrot kosztów (doradcy, due diligence, dokumentacja).

Skutki biznesowe:

• wpływ na wiarygodność w środowisku,
• dowód zaawansowania rozmów dla akcjonariuszy,
• podstawa do pozyskania finansowania.

Nagłe wycofanie się bez uzasadnienia szkodzi reputacji. List stanowi też dowód perspektyw rozwoju spółki dla inwestorów.

5 najczęstszych błędów przy sporządzaniu listu intencyjnego

💡 Główne błędy to nieprecyzyjne rozróżnienie postanowień wiążących, zbyt szczegółowe warunki, brak poufności, nieokreślony termin i brak mechanizmu wyjścia.

Błędy mogą prowadzić do nieoczekiwanych konsekwencji prawnych i finansowych.

Checklista błędów do uniknięcia:

☑️ Brak jasnego określenia charakteru postanowień

• Każda klauzula musi być oznaczona jako wiążąca lub niewiążąca
• Bez tego sąd może uznać cały dokument za wiążący

☑️ Zbyt szczegółowe warunki przyszłej umowy

• Nadmierna precyzja = list staje się umową przedwstępną
• Zachowaj elastyczność negocjacji

☑️ Pominięcie klauzuli poufności

• Brak zabezpieczenia informacji = ryzyko wykorzystania przez konkurencję
• Zawsze chroń dane ujawniane w negocjacjach

☑️ Nieokreślenie terminu obowiązywania

• Bezterminowy list może blokować strony w nieskończoność
• Ustal konkretną datę lub warunek zakończenia

☑️ Brak mechanizmu wyjścia z negocjacji

• Określ warunki zakończenia rozmów
• Zabezpiecz się przed roszczeniami odszkodowawczymi z tytułu niezawarcia umowy

FAQ – Najczęściej zadawane pytania o list intencyjny

Czy list intencyjny wywołuje skutki prawne?

List intencyjny zazwyczaj nie wywołuje skutków prawnych w zakresie obowiązku zawarcia umowy przyrzeczonej. Jednak niektóre jego postanowienia mogą być prawnie wiążące. Dotyczy to szczególnie klauzul poufności, ekskluzywności oraz zobowiązania do negocjacji w dobrej wierze. Naruszenie tych postanowień może skutkować odpowiedzialnością odszkodowawczą.

Ile czasu mamy na zawarcie umowy przyrzeczonej?

Termin na zawarcie umowy powinien być określony w samym liście intencyjnym. Jeśli strony nie wskazały ram czasowych, przyjmuje się rozsądny termin wynikający z charakteru transakcji i praktyki gospodarczej. Typowo okres negocjacji wynosi od 30 do 180 dni, w zależności od złożoności transakcji.

Czy można wycofać się z listu intencyjnego?

Wycofanie się z listu intencyjnego jest możliwe, o ile nie narusza to postanowień uznanych za wiążące. Strona może zakończyć negocjacje, jeśli działała w dobrej wierze i ma uzasadnione powody rezygnacji. Bezpodstawne wycofanie się podczas obowiązywania klauzuli ekskluzywności może rodzić odpowiedzialność odszkodowawczą.

Czy list intencyjny musi być w formie pisemnej?

Forma pisemna listu intencyjnego nie jest wymagana przepisami prawa, ale jest zdecydowanie rekomendowana dla celów dowodowych. W przypadku umowy przyrzeczonej wymagającej formy szczególnej, list intencyjny powinien zachować tę samą formę, jeśli strony chcą nadać mu cechy umowy przedwstępnej.

Kiedy list intencyjny staje się umową przedwstępną?

List intencyjny nabiera cech umowy przedwstępnej, gdy zawiera istotne postanowienia przyszłej umowy oraz zobowiązanie stron do jej zawarcia. Kluczowe jest określenie przedmiotu umowy przyrzeczonej na tyle precyzyjnie, by możliwe było jej wykonanie. Sama nazwa dokumentu nie ma znaczenia – liczy się jego treść i intencje stron.

Jakie są konsekwencje prawne negocjacji w złej wierze?

Prowadzenie negocjacji w złej wierze, mimo podpisania listu intencyjnego, może skutkować odpowiedzialnością za tzw. winę w kontraktowaniu (culpa in contrahendo). Obejmuje ona obowiązek naprawienia szkody, jaką druga strona poniosła przez to, że liczyła na zawarcie umowy, głównie koszty poniesione przez drugą stronę w związku z przygotowaniem transakcji, takie jak wydatki na doradców, due diligence czy utracone możliwości biznesowe.

Podsumowanie – najważniejsze informacje o liście intencyjnym

Kluczowe informacje o liście intencyjnym – checklista:

☑️ Definicja i cel – list intencyjny to dokument wyrażający intencje zawarcia umowy w przyszłości, stosowany w M&A, przy inwestorach i współpracy biznesowej

☑️ Charakter prawny – nie rodzi roszczenia o zawarcie umowy przyrzeczonej (w przeciwieństwie do umowy przedwstępnej), ale niektóre postanowienia mogą być wiążące

☑️ Postanowienia wiążące – klauzule poufności, ekskluzywności i dobrej wiary często mają charakter obligatoryjny, ich naruszenie grozi odszkodowaniem

☑️ Struktura dokumentu – dane stron, przedmiot negocjacji, ramy czasowe, rozróżnienie postanowień wiążących/niewiążących, mechanizm zakończenia

☑️ Różnice od umowy przedwstępnej – list intencyjny daje elastyczność negocjacji bez zobowiązania do umowy ostatecznej, umowa przedwstępna rodzi takie roszczenie

☑️ Najczęstsze błędy – nieprecyzyjny charakter postanowień, zbyt szczegółowe warunki, brak klauzuli poufności

☑️ Praktyczne zastosowanie – porządkuje negocjacje, umożliwia due diligence, zabezpiecza interesy stron na wczesnym etapie rozmów

Negocjujesz przejęcie lub szukasz inwestora? Chętnie pomożemy Ci zabezpieczyć Twoje interesy na każdym etapie transakcji. Od sporządzenia listu intencyjnego, przez due diligence, po finalizację umowy – zapewniamy kompleksową obsługę prawną przedsiębiorców. Kliknij tutaj i umów się na bezpłatną konsultację z prawnikiem.

Zdjęcie dodane przez Armin Rimoldi