Umowa inwestycyjna – jak ją sporządzić i co powinna zawierać?

Moment podpisania umowy inwestycyjnej często przypomina ślub – dużo emocji, wielkie nadzieje na przyszłość i… sporo dokumentów do podpisania. Tyle że w przypadku małżeństwa masz intercyzę, a tutaj musisz sam zadbać o swoje bezpieczeństwo.

W tym artykule pokażę Ci, jak sprawić, by Twoja „intercyza biznesowa” chroniła Twoje interesy, jednocześnie będąc atrakcyjną dla inwestora. Przejdziemy przez wszystkie kluczowe elementy umowy inwestycyjnej, poznasz najważniejsze klauzule i dowiesz się, na jakie pułapki uważać.

Podsumowanie na start 

🎯 Esencja artykułu w 30 sekund

W skrócie: Umowa inwestycyjna to dokument regulujący przekazanie kapitału przez inwestora w zamian za udziały. Zawiera kluczowe klauzule jak drag-along, tag-along, liquidation preference i vesting. Proces jej przygotowania trwa zazwyczaj 2-3 miesiące i wymaga zaangażowania prawnika specjalizującego się w prawie korporacyjnym.

Wolisz słuchać, niż czytać? Zapoznaj się z naszym filmem o umowie inwestycyjnej!

Przygotowujesz się do inwestycji i potrzebujesz związanej z nią pomocy? Dobrze trafiłeś/aś! Spotkajmy się na bezpłatnej, 15-minutowej konsultacji, podczas której omówimy Twoje potrzeby. Umów darmową konsultację teraz!

Czym jest umowa inwestycyjna?

💡 Umowa inwestycyjna to dokument regulujący zasady przekazania kapitału przez inwestora w zamian za udziały w spółce lub inne prawa majątkowe, choć nie jest wprost uregulowana w Kodeksie cywilnym.

Wyobraź sobie moment, gdy po miesiącach pitchowania wreszcie znajdujesz inwestora zainteresowanego Twoim startupem. Emocje sięgają zenitu, już widzisz, jak Twój produkt podbija rynek… i wtedy inwestor wysyła 30-stronicową umowę pełną prawniczego żargonu. Drag-along, liquidation preference, anti-dilution – brzmi jak zaklęcia z Harry’ego Pottera, prawda? Tymczasem to klauzule, które mogą zdecydować o tym, czy za 3 lata będziesz świętować exit, czy żałować, że w ogóle zacząłeś.

Umowa inwestycyjna, choć nie jest wprost nazwana w polskim prawie, stanowi fundament każdej poważnej inwestycji. To umowa nienazwana, tworzona w oparciu o zasadę swobody umów z art. 353¹ Kodeksu cywilnego. W praktyce oznacza to, że strony mogą kształtować jej treść według własnych potrzeb, ale też że diabeł tkwi w szczegółach – każde słowo może mieć znaczenie.

Warto też pamiętać o fundamentalnej różnicy między umową inwestycyjną a umową spółki. Ta pierwsza reguluje konkretną transakcję i zasady współpracy między inwestorem a dotychczasowymi wspólnikami. Umowa spółki to natomiast „konstytucja” Twojego biznesu, która określa ogólne zasady funkcjonowania przedsiębiorstwa. Często zresztą podpisanie umowy inwestycyjnej wymaga późniejszych zmian w umowie spółki.

Dlaczego umowa inwestycyjna jest kluczowa dla rozwoju Twojego biznesu?

💡 Umowa inwestycyjna nie tylko zapewnia kapitał na rozwój, ale też ustala jasne reguły gry między przedsiębiorcą a inwestorem, chroniąc interesy obu stron i zapobiegając przyszłym konfliktom.

Pieniądze to tylko wierzchołek góry lodowej. Prawdziwa wartość dobrej umowy inwestycyjnej leży w tym, czego nie widać na pierwszy rzut oka. To jak budowa domu – możesz zaoszczędzić na fundamentach, ale prędzej czy później pękną Ci ściany.

Dobrze skonstruowana umowa inwestycyjna działa jak GPS w biznesowej podróży. Określa nie tylko punkt startu (moment inwestycji) i cel (exit lub rozwój), ale także trasę, którą będziecie podążać. Zawiera mechanizmy rozwiązywania sporów, zanim w ogóle się pojawią. Definiuje, kto podejmuje kluczowe decyzje i w jakich sytuacjach potrzebna jest zgoda wszystkich stron.

Co więcej, profesjonalnie przygotowana umowa zwiększa wiarygodność Twojego biznesu w oczach kolejnych inwestorów. Gdy przyjdzie czas na rundę A czy B, nowi inwestorzy docenią, że poprzednie relacje zostały uregulowane w sposób transparentny i przemyślany. To jak referencje od poprzedniego pracodawcy – świadczą o Twojej dojrzałości biznesowej.

Jakie rodzaje umów inwestycyjnych występują w praktyce?

💡 W praktyce spotykamy umowy z aniołami biznesu, funduszami venture capital, umowy przy różnych rundach finansowania oraz specyficzne umowy dla akceleratorów i programów grantowych.

Polski ekosystem startupowy oferuje różnorodne źródła finansowania, a każdy udzielających ich podmiot preferuje nieco inny typ umowy inwestycyjnej. Poznanie tych różnic to jak nauka rozpoznawania win – na początku wszystkie smakują podobnie, ale z czasem dostrzegasz niuanse.

Umowa z aniołem biznesu to często najprostsza forma – przypomina raczej rozbudowaną umowę pożyczki z elementami „wspólniczymi”. Anioł biznesu, będący zazwyczaj doświadczonym przedsiębiorcą, często bardziej niż na formalności zależy mu na elastyczności i szybkości działania. Takie umowy charakteryzują się względną prostotą i naciskiem na mentoring.

Zupełnie inaczej wygląda umowa z funduszem venture capital. To już nie przyjacielska rozmowa przy kawie, ale profesjonalna transakcja z zespołem prawników po obu stronach. Fundusze VC mają wypracowane standardy i oczekują konkretnych zabezpieczeń. W grę wchodzą zaawansowane klauzule, szczegółowe mechanizmy kontroli i rozbudowane scenariusze exit.

Osobną kategorią są umowy przy kolejnych rundach finansowania:

• seed – często jeszcze stosunkowo proste, skupione na podstawowych zabezpieczeniach,
• seria A – już znacznie bardziej rozbudowane, z pełnym zestawem klauzul ochronnych,
• seria B i dalsze – prawdziwe arcydzieła prawniczej ekwilibrystyki, uwzględniające interesy wielu stron.

Nie można też zapominać o umowach z akceleratorami czy przy programach grantowych. Te pierwsze często wiążą się z cesją niewielkiego pakietu udziałów w zamian za program rozwojowy, drugie mogą zawierać specyficzne warunki dotyczące sposobu wydatkowania środków i raportowania.

Zastanawiasz się, jaką formę powinna mieć Twoja umowa inwestycyjna? Wypełnij prosty formularz kontaktowy, aby umówić się na bezpłatną konsultację, podczas której pomożemy Ci to ustalić!

Jakie elementy musi zawierać umowa inwestycyjna?

💡 Kompletna umowa inwestycyjna powinna zawierać określenie stron, wysokość i harmonogram inwestycji, strukturę udziałową po inwestycji, prawa i obowiązki stron, mechanizmy kontroli oraz scenariusze wyjścia z inwestycji.

Konstruowanie umowy inwestycyjnej przypomina składanie szwajcarskiego zegarka – każdy element musi idealnie współgrać z pozostałymi. Pominięcie nawet drobnego detalu może sprawić, że cały mechanizm przestanie działać w najmniej oczekiwanym momencie.

Zacznijmy od podstaw – precyzyjne określenie stron umowy to więcej niż wypisanie nazwisk. Musisz określić, kto dokładnie inwestuje (osoba fizyczna, spółka, fundusz), kto jest beneficjentem (tylko spółka czy też jej wspólnicy), oraz w jakiej roli występuje każda ze stron. To szczególnie istotne przy większej liczbie inwestorów lub gdy w grę wchodzi syndykat inwestycyjny.

Kluczowe elementy, które muszą znaleźć się w treści umowy inwestycyjnej:

• oświadczenie i zapewnienia stron,
• wysokość inwestycji i forma jej przekazania (gotówka, aport, konwersja długu),
• harmonogram płatności i warunki zawieszające (milestones),
• wycena pre-money i post-money spółki,
• liczba i rodzaj obejmowanych udziałów,
• reprezentacja w organach spółki,
• prawa informacyjne i kontrolne inwestora,
• ograniczenia w dysponowaniu udziałami,
• mechanizmy ochrony przed rozwodnieniem,
• określony lub nieokreślony czas trwania umowy,
• scenariusze i warunki wyjścia z inwestycji.

Pro tip: Pamiętaj o załącznikach! Cap table (tabela udziałów) przed i po inwestycji, projekty uchwał zgromadzenia wspólników, czy zaktualizowana umowa spółki – to dokumenty, które powinny być integralną częścią umowy inwestycyjnej.

Kto ma prawo podpisać umowę inwestycyjną w imieniu spółki?

💡 Umowę w imieniu spółki podpisuje zarząd, ale gdy członkowie zarządu są jednocześnie stroną umowy jako osoby fizyczne, konieczne jest powołanie pełnomocnika przez zgromadzenie wspólników lub podpis rady nadzorczej.

Tu zaczyna się prawdziwa gimnastyka prawna. Wyobraź sobie, że jesteś prezesem własnego startupu i jednocześnie jego głównym udziałowcem. Inwestor chce, żebyś podpisał umowę zarówno w imieniu spółki (jako prezes), jak i w swoim własnym imieniu (jako wspólnik). Brzmi logicznie? Otóż prawo mówi stanowcze „nie”!

Choć co do zasady każda umowa z udziałem spółki jest zawierana przez jej zarząd, umowa z członkiem zarządu tej spółki jest wyjątkiem. Kodeks spółek handlowych stanowi bowiem, że członek zarządu nie może reprezentować spółki przy czynnościach prawnych między nim a spółką. To jak próba bycia sędzią we własnej sprawie – konflikt interesów w czystej postaci.

W praktyce problem rozwiązuje się na dwa sposoby:

• powołanie pełnomocnika – zgromadzenie wspólników uchwałą wyznacza osobę (często prawnika), która podpisze umowę w imieniu spółki,
• podpis rady nadzorczej – jeśli spółka ma radę nadzorczą, to ona reprezentuje spółkę w umowach z członkami zarządu.

Przykład: Startup XYZ był o krok od zamknięcia rundy seed, gdy okazało się, że umowa podpisana przez CEO w imieniu spółki i jako wspólnika jest nieważna. Inwestor wycofał się, widząc brak profesjonalizmu. Morał? Czasem warto zapłacić prawnikowi za godzinę konsultacji, żeby nie stracić miesięcy pracy.

Najważniejsze klauzule w umowie inwestycyjnej – jak zabezpieczyć swoje interesy?

💡 Kluczowe klauzule to drag-along (prawo przyciągnięcia), tag-along (prawo przyłączenia), liquidation preference (preferencja likwidacyjna), anti-dilution (klauzula antyrozwodnieniowa) oraz vesting – każda chroni inne interesy i wymaga starannego wyważenia między potrzebami inwestora a prawami założycieli.

Klauzule w umowie inwestycyjnej to jak superbohaterowie – każda ma swoją unikalną moc i chroni przed konkretnym zagrożeniem. Problem w tym, że często chronią przeciwstawne interesy. Sztuka polega na znalezieniu równowagi.

1. Drag-along (prawo przyciągnięcia) daje większościowym udziałowcom prawo „przyciągnięcia” mniejszościowych do sprzedaży. Jeśli pojawi się kupiec na 100% udziałów, większość może zmusić mniejszość do sprzedaży na tych samych warunkach. Dla inwestora to gwarancja możliwości exitu, dla założyciela – potencjalna utrata kontroli.
2. Tag-along (prawo przyłączenia) to odwrotność drag-along. Chroni mniejszościowych udziałowców, dając im prawo przyłączenia się do sprzedaży na tych samych warunkach co większościowi. Jeśli główny wspólnik sprzedaje swoje udziały, pozostali mogą sprzedać proporcjonalną część swoich.
3. Liquidation preference (preferencja likwidacyjna) określa kolejność wypłat przy sprzedaży spółki. Standardowe 1x preference oznacza, że inwestor najpierw odzyskuje zainwestowaną kwotę, a dopiero potem wszyscy dzielą się resztą proporcjonalnie do udziałów. Przy 2x preference inwestor dostaje dwukrotność inwestycji przed podziałem.
4. Anti-dilution (klauzula antyrozwodnieniowa) chroni inwestora przed rozwodnieniem w przypadku przyszłych rund po niższej wycenie. Może mieć formę full ratchet (pełna ochrona) lub weighted average (średnia ważona) – ta druga jest łagodniejsza dla założycieli.
5. Vesting dla założycieli to mechanizm „zarabiania” na swoje udziały poprzez pozostanie w spółce. Typowy schemat to 4-letni vesting z 1-rocznym cliff – oznacza to, że po roku „odblokowuje się” 25% udziałów, a reszta proporcjonalnie przez kolejne 3 lata.

Każda z tych klauzul ma swoje odmiany i niuanse, które mogą diametralnie zmienić rozkład sił w spółce. Dlatego tak ważne jest dokładne zrozumienie ich mechanizmów przed podpisaniem umowy.

Tabela: Najważniejsze klauzule – szybkie porównanie

Venture capital czy anioł biznesu – jak różni się treść umowy inwestycyjnej?

💡 Umowy z VC są bardziej sformalizowane, zawierają rozbudowane klauzule ochronne i mechanizmy kontroli, podczas gdy umowy z aniołami biznesu często stawiają na prostotę i elastyczność współpracy.

Porównanie umowy z aniołem biznesu do umowy z funduszem venture capital to jak zestawienie rodzinnego obiadu z kolacją w restauracji z gwiazdką Michelin. Oba sycą, ale poziom formalizmu i złożoności to zupełnie inna liga.

Anioł biznesu to często były przedsiębiorca, który pamięta początki swojej działalności gospodarczej. Jego umowa inwestycyjna zwykle odzwierciedla to podejście – jest prostsza, bardziej elastyczna, często oparta na zaufaniu. Typowa umowa z aniołem może mieć 10-15 stron i skupiać się na podstawowych kwestiach: ile inwestuje, ile dostaje udziałów, jakie ma podstawowe prawa. Anioł rzadko wymaga miejsca w zarządzie, zatem najczęściej wystarczy napisać, że ma prawo do informacji i konsultacji.

Fundusz VC to zupełnie inna historia. To profesjonalna instytucja, która zarządza pieniędzmi swoich inwestorów (Limited Partners) i musi przed nimi odpowiadać. Stąd umowa z VC to często 30-50 stron wypełnionych klauzulami, które przewidują każdy możliwy scenariusz. Fundusz będzie wymagał:

• szczegółowych praw kontrolnych i informacyjnych,
• miejsca w radzie nadzorczej lub zarządzie,
• prawa weta w kluczowych decyzjach (np. w sprawie zbycia kluczowego prawa własności intelektualnej),
• rozbudowanych mechanizmów ochrony swojej inwestycji,
• jasno określonych ścieżek wyjścia.

Różnice widać też w podejściu do wyceny i struktury transakcji. Anioł często zgodzi się na prostą strukturę equity. Fundusz VC może zaproponować bardziej skomplikowane instrumenty – akcje uprzywilejowane, obligacje zamienne, czy struktury hybrydowe.

Tabela: Anioł Biznesu vs Fundusz VC – kluczowe różnice

Jak wygląda proces sporządzenia umowy inwestycyjnej krok po kroku?

💡 Proces rozpoczyna się od term sheet, poprzez due diligence, negocjacje szczegółowych warunków, aż po finalne drafty umowy i zamknięcie transakcji – całość może trwać od kilku tygodni do kilku miesięcy.

Przygotowanie umowy inwestycyjnej to maraton, nie sprint. Jeśli ktoś obiecuje Ci, że załatwi wszystko w tydzień, to albo jest geniuszem, albo nie wie, o czym mówi. Zwykle jest to drugie.

Wszystko zaczyna się od term sheet – dokumentu, który w 2-5 stron streszcza kluczowe warunki przyszłej umowy. Term sheet określa wycenę, wysokość inwestycji, strukturę transakcji i najważniejsze prawa stron. Na tym etapie warto zaangażować prawnika – lepiej wynegocjować dobre warunki na początku, niż próbować je zmienić później.

Kolejny krok to due diligence – inwestor sprawdza, czy to, co sprzedajesz, faktycznie istnieje. Prześwietla finanse, kontrakty, własność intelektualną, sprawy pracownicze. To może być bolesny proces, szczególnie gdy musisz przyznać się do zaległości w ZUS czy braku pisemnych umów z pierwszymi klientami.

Następnie przychodzi czas na negocjacje szczegółowych warunków. Tu zaczyna się prawdziwa zabawa – każda strona ma swoich prawników, którzy wymieniają się wersjami umowy jak ping-pongowi zawodnicy. 

Kluczowe kwestie do wynegocjowania to:

• określenie liczby udziałów każdej ze stron,
• ostateczna struktura klauzul ochronnych,
• reprezentacja w organach spółki,
• harmonogram i warunki płatności,
• odpowiedzialności i oświadczenia stron. 

Finalizacja i podpisanie to ostatni etap, ale nie najmniej ważny. Trzeba przygotować wszystkie dokumenty korporacyjne, uchwały, zgody – często lista załączników jest dłuższa niż sama umowa. Pamiętaj też o formalnej stronie – kto może podpisać, czy potrzebny jest notariusz, jak przekazać dokumenty. W przypadku, gdy dokumentów do podpisu jest naprawdę dużo, warto rozważyć podpisanie ich w postaci plików PDF kwalifikowanymi podpisami elektronicznymi. 

Pro tip: Zaplanuj co najmniej 2-3 miesiące na cały proces. Presja czasu to najgorszy doradca w negocjacjach – inwestorzy to wyczuwają i potrafią wykorzystać.

Jakie prawa i obowiązki stron wynikają z umowy inwestycyjnej?

💡 Umowa inwestycyjna nakłada na spółkę obowiązki informacyjne, ograniczenia w podejmowaniu kluczowych decyzji oraz wymogi operacyjne, podczas gdy inwestor zyskuje prawa kontrolne, informacyjne i ekonomiczne.

Podpisanie umowy inwestycyjnej to jak wejście w związek partnerski – obie strony mają swoje prawa i obowiązki, a sukces zależy od tego, jak dobrze będą współpracować. Różnica polega na tym, że tutaj wszystko jest spisane czarno na białym.

Obowiązki spółki i przedsiębiorcy, które umowa inwestycyjna może zawierać, często przypominają listę noworocznych postanowień – ambitne, ale konieczne do realizacji:

• raportowanie finansowe (miesięczne, kwartalne, roczne),
• informowanie o istotnych zdarzeniach w firmie,
• uzyskiwanie zgód na kluczowe decyzje (np. zatrudnienie na wysokie stanowiska, duże wydatki, zmiana strategii),
• utrzymywanie odpowiednich ubezpieczeń,
• przestrzeganie budżetów i planów biznesowych,
• niewchodzenie w konkurencyjną działalność.

Prawa inwestora z kolei można podzielić na trzy kategorie. 

• Prawa informacyjne zapewniają dostęp do danych o spółce – od sprawozdań finansowych po dostęp do systemów księgowych.
• Prawa kontrolne dają wpływ na kluczowe decyzje – często przez prawo weta lub wymóg super-większości.
• Prawa ekonomiczne zabezpieczają finansowe interesy – pierwszeństwo przy wypłatach, ochrona przed rozwodnieniem, udział w przyszłych zyskach.

Mechanizmy kontroli są wbudowane w różne poziomy zarządzania spółką:

• poziom zgromadzenia wspólników – decyzje wymagające określonej większości,
• poziom rady nadzorczej – inwestor często ma swojego przedstawiciela,
• poziom zarządu – lista decyzji wymagających zgody inwestora,
• poziom operacyjny – budżety, limity wydatków, kluczowe umowy.

Pro tip: Balans między kontrolą a swobodą działania to klucz do sukcesu. Zbyt restrykcyjne warunki mogą sparaliżować spółkę, zbyt luźne – narazić inwestora na straty.

Emisja nowych udziałów czy zbycie istniejących – co wybrać?

💡 Emisja nowych udziałów zasila spółkę świeżym kapitałem kosztem rozwodnienia założycieli, podczas gdy zbycie istniejących udziałów daje gotówkę wspólnikom, ale nie wspiera rozwoju firmy.

Emisja nowych udziałów to standardowa ścieżka przy pozyskiwaniu finansowania na rozwój. Spółka tworzy nowe udziały, inwestor je obejmuje, wpłacając wkład pieniężny do spółki. Efekt? Spółka ma środki na rozwój, ale dotychczasowi wspólnicy zostają „rozwodnieni” – ich procentowy udział maleje. Jeśli przed emisją miałeś 100% w spółce o wartości 1 mln zł, a inwestor wpłaca 500 tys. zł, po emisji masz już tylko 66,7% w spółce wartej 1,5 mln zł.

Zbycie udziałów to sprzedaż części swoich udziałów inwestorowi. Pieniądze trafiają do Ciebie, nie do spółki. To rozwiązanie ma sens, gdy:

• potrzebujesz środków na życie (częste przy długich projektach),
• chcesz zdywersyfikować swój majątek,
• spółka nie potrzebuje dodatkowego kapitału.

Konsekwencje podatkowe też się różnią. Przy emisji spółka nie płaci podatku (to dokapitalizowanie), przy zbyciu – Ty płacisz 19% podatku od zysku ze sprzedaży. Warto też pamiętać o formalnej stronie – zgodnie z przepisami prawa handlowego, emisja wymaga zmiany umowy spółki i wpisu do KRS, zbycie można przeprowadzić szybciej.

Hybrydowe rozwiązanie: Często stosuje się kombinację obu metod. Część inwestycji idzie przez emisję (na rozwój spółki), część przez odkup udziałów od founderów (na ich potrzeby). To pozwala pogodzić potrzeby wszystkich stron.

Jakie są największe pułapki w umowach inwestycyjnych?

💡 Największe pułapki to zbyt wysoka wycena prowadząca do down round, źle skonstruowane klauzule vesting, brak mechanizmów wyjścia oraz niedoczytanie konsekwencji liquidation preference.

Umowy inwestycyjne mają więcej pułapek niż Indiana Jones w świątyni zagłady (nie spodziewałeś/aś się takich porównań na blogu kancelarii prawnej, co nie?). Niektóre są oczywiste, inne ujawniają się dopiero po latach. Oto te, które najczęściej sprawiają, że przedsiębiorcy gryzą się w język.

• Pułapka zbyt wysokiej wyceny – brzmi jak oksymoron, prawda? Jak można źle wycenić spółkę za wysoko? Otóż jeśli w rundzie seed dostaniesz wycenę 10 mln zł bez solidnych podstaw, w kolejnej rundzie możesz mieć problem. Down round (runda po niższej wycenie) to nie tylko strata wizerunkowa – mechanizmy anti-dilution mogą drastycznie rozwodnić Twoje udziały.
• Klauzula antyrozwodnieniowa (anti-dilution) to prawdziwy killer założycieli. Jeśli sprzedałeś 20% za 2 mln zł (wycena 10 mln), a w kolejnej rundzie wycena spada do 5 mln, full ratchet da inwestorowi dodatkowe udziały, jakby od początku inwestował po tej niższej wycenie. Możesz stracić kontrolę szybciej, niż się spodziewasz.

Najczęstsze błędy startupów przy podpisywaniu umów:

• nieprzemyślany vesting – 4 lata bez możliwości przyspieszonego vestingu przy sprzedaży to jak kajdanki,
• brak good leaver/bad leaver – co się dzieje z Twoimi udziałami, gdy odchodzisz?
• zbyt szerokie prawo pierwokupu – może zablokować przyszłe rundy,
• nieograniczona odpowiedzialność – odpowiadasz za wszystko, co pójdzie źle,
• brak sunset provisions – niektóre prawa inwestora powinny wygasać z czasem.

Przykład: Startup ABC zaakceptował klauzulę liquidation preference. Brzmiało niegroźnie przy wycenie 5 mln. Przy sprzedaży za 20 mln inwestor, który włożył 1,5 mln za 30%, zabrał najpierw 4,5 mln (3x), a potem jeszcze 30% z pozostałych 15,5 mln. Założyciele podzielili między siebie mniej niż połowę kwoty sprzedaży własnej firmy.

FAQ – Najczęściej zadawane pytania o umowy inwestycyjne

Ile kosztuje przygotowanie umowy inwestycyjnej? 

Odpowiedź: Koszt waha się od 5 000 do 30 000 zł w zależności od złożoności transakcji. Prosta umowa z aniołem biznesu to wydatek 5-10 tys. zł, podczas gdy transakcja z funduszem VC może kosztować 20-30 tys. zł. 

Czy można podpisać umowę inwestycyjną bez prawnika? 

Technicznie tak, ale to ogromne ryzyko. Jedna źle sformułowana klauzula może kosztować utratę kontroli nad firmą lub zablokować przyszłe rundy finansowania. W tym kontekście, zaangażowana do pomocy kancelaria prawna stanowi nieocenione wsparcie w procesie inwestycyjnym. 

Jaka jest różnica między term sheet a umową inwestycyjną?

Term sheet to wstępny, niewiążący dokument określający główne warunki transakcji oraz ramowy przebieg inwestycji (2-5 stron). Umowa inwestycyjna to dokument finalny, prawnie wiążący, zawierający wszystkie szczegóły (20-50 stron).

Czy umowa inwestycyjna musi być sporządzona w formie aktu notarialnego?

Nie, do podpisania umowy inwestycyjnej wystarczy zazwyczaj forma pisemna lub dokumentowa. Forma aktu notarialnego jest wymagana tylko wtedy, gdy jedna z czynności dokonywana na podstawie umowy inwestycyjnej (np. sprzedaż nieruchomości) wymaga zachowania takiej formy (co jednak ma miejsce bardzo rzadko). 

Jak długo trwa negocjowanie umowy inwestycyjnej? 

Z aniołem biznesu 2-4 tygodnie, z funduszem VC 2-3 miesiące. Największy wpływ na czas ma złożoność transakcji i liczba inwestorów.

Czy w Internecie znajdę dobry wzór umowy inwestycyjnej?

Choć w Internecie można znaleźć wzory umów inwestycyjnych, najpewniej żaden z nich nie zabezpieczy w pełni Twoich interesów. Każda inwestycja ma bowiem unikalny charakter, wymagający przygotowania umowy specjalnie „pod nią”. 

Podsumowanie

Podpisanie umowy inwestycyjnej jest ekscytujące, ale lepiej sprawdzić, czy wszystkie zabezpieczenia działają. Podsumujmy najważniejsze punkty:

• umowa inwestycyjna należy do kategorii nienazwanych umów – masz zatem dużą swobodę w kształtowaniu postanowień umowy, ale też odpowiedzialność za każdy zapis,
• w przypadku, gdy umowa inwestycyjna jest zawierana pomiędzy spółką i członkiem jej zarządu, umowę w imieniu spółki musi podpisać pełnomocnik lub rada nadzorcza,
• różne typy inwestorów wymagają różnego podejścia – nie kopiuj umowy z VC dla anioła biznesu,
• kluczowe klauzule jak drag-along, tag-along czy liquidation preference to miecz obosieczny – mogą chronić lub niszczyć,
• proces negocjacji to maraton – daj sobie minimum 2-3 miesiące,
• formalne wymogi są równie ważne co merytoryczne – źle podpisana umowa może być nieważna,
• wybór między emisją a zbyciem udziałów to nie tylko kwestia podatkowa, ale strategiczna,
• diabeł tkwi w szczegółach (musisz być zatem w pełni poinformowany o praktycznym znaczeniu treści danego zobowiązania, które zaciągasz). 

Pamiętaj, że umowa inwestycyjna to początek długiej relacji. Jak w każdym związku – lepiej ustalić zasady na początku, niż kłócić się później. A przede wszystkim – nie podpisuj niczego, czego do końca nie rozumiesz. Lepiej zapłacić prawnikowi za wyjaśnienie niż żałować przez kolejne lata.

Negocjowanie i sporządzenie umowy inwestycyjnej jest procesem, przy którym warto skorzystać z pomocy profesjonalisty. Jeżeli jesteś na początku tej drogi, skontaktuj się z nami i umów na bezpłatną konsultację!  

Zdjęcie autorstwa aymane jdidi z Pixabay